III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-22467)
Resolución de 9 de octubre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, en relación con el balance incorporado a la escritura de liquidación de una compañía.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146672
defectos relativos a la descripción de los inmuebles adjudicados a los socios y los
correspondientes certificados catastrales.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 253 y siguientes y 390 a 394 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 247 del Reglamento del Registro Mercantil; el Plan General de Contabilidad,
aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; las Sentencias del
Tribunal Supremo de 8 de octubre de 1963, 5 de mayo de 1965, 14 de junio de 1968, 1
de marzo de 1983 y 31 de mayo de 1985, y las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 29 de octubre de 1998, 11 de marzo de 2000, 29 de
mayo y 6 de julio de 2001, 6 de noviembre de 2017, 14 de noviembre y 19 de diciembre
de 2018 y 10 de julio de 2019.
1. Debe decidirse en este expediente nuevamente sobre la extensión de la facultad
calificadora del registrador en relación con el balance de liquidación de una compañía.
En el caso concreto a que se contrae este expediente, los reparos opuestos se
refieren a la denominación de algunas de las partidas que lo integran, al significado de
otras, a los valores reflejados en el balance en comparación con otras tasaciones que,
con finalidad explicativa, también figuran en el propio acuerdo aprobatorio de la
liquidación, al reflejo en el acuerdo, y no en el balance, de la partida destinada al pago
de los acreedores que surgirán de las propias operaciones de liquidación (previsiones de
gastos de notaría, registro, o liquidación final de impuestos), así como al grado de
identificación de los créditos que nacerán de tales operaciones y de sus concretos
titulares como beneficiarios del montante consignado en la cuenta bancaria a que se
refiere el artículo 247.2.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil.
2. Como ha puesto de relieve reiteradamente esta Dirección General (cfr. las
Resoluciones citadas en los «Vistos» de la presente), dirigida la liquidación a la
determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre
los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales en su caso, proceder a su
reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, se hace
imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar fielmente el estado
patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella
determinación comporta. Ese balance debe someterse a aprobación de la junta general
junto con un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre
los socios del activo resultante (artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital). Por su
función, como verdadera cuenta de cierre, el referido balance puede ser confeccionado
de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo
hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo,
sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la
formación de las cuentas anuales (cfr. artículos 253 y siguientes de la Ley de Sociedades
de Capital), toda vez que no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad
social desde las últimas cuentas anuales para determinar el resultado, sobre la base de
la fijación del reparto del dividendo y con información sobre las garantías patrimoniales,
sino que se trata más bien de una síntesis de la situación patrimonial de la sociedad,
presidida, en su estructura, por la idea de determinación de la cuota del activo social que
deberá repartirse (cfr. artículos 390.1, 391 y 392 de la Ley de Sociedades de Capital).
En definitiva, se pretende que el balance y el informe sobre las operaciones de
liquidación muestren la imagen fiel del patrimonio social una vez concluidas las
operaciones correspondientes, pero se trata de una representación con finalidad
diferente a la perseguida por el balance de ejercicio. Con particular claridad lo expresa el
Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre), refiriéndose a los casos en que no proceda la aplicación del principio de
empresa en funcionamiento, señalando que deberán aplicarse «las normas de valoración
que resulten más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146672
defectos relativos a la descripción de los inmuebles adjudicados a los socios y los
correspondientes certificados catastrales.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 253 y siguientes y 390 a 394 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital; 247 del Reglamento del Registro Mercantil; el Plan General de Contabilidad,
aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; las Sentencias del
Tribunal Supremo de 8 de octubre de 1963, 5 de mayo de 1965, 14 de junio de 1968, 1
de marzo de 1983 y 31 de mayo de 1985, y las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 29 de octubre de 1998, 11 de marzo de 2000, 29 de
mayo y 6 de julio de 2001, 6 de noviembre de 2017, 14 de noviembre y 19 de diciembre
de 2018 y 10 de julio de 2019.
1. Debe decidirse en este expediente nuevamente sobre la extensión de la facultad
calificadora del registrador en relación con el balance de liquidación de una compañía.
En el caso concreto a que se contrae este expediente, los reparos opuestos se
refieren a la denominación de algunas de las partidas que lo integran, al significado de
otras, a los valores reflejados en el balance en comparación con otras tasaciones que,
con finalidad explicativa, también figuran en el propio acuerdo aprobatorio de la
liquidación, al reflejo en el acuerdo, y no en el balance, de la partida destinada al pago
de los acreedores que surgirán de las propias operaciones de liquidación (previsiones de
gastos de notaría, registro, o liquidación final de impuestos), así como al grado de
identificación de los créditos que nacerán de tales operaciones y de sus concretos
titulares como beneficiarios del montante consignado en la cuenta bancaria a que se
refiere el artículo 247.2.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil.
2. Como ha puesto de relieve reiteradamente esta Dirección General (cfr. las
Resoluciones citadas en los «Vistos» de la presente), dirigida la liquidación a la
determinación de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre
los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales en su caso, proceder a su
reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la sociedad, se hace
imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar fielmente el estado
patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones liquidatorias que aquella
determinación comporta. Ese balance debe someterse a aprobación de la junta general
junto con un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre
los socios del activo resultante (artículo 390 de la Ley de Sociedades de Capital). Por su
función, como verdadera cuenta de cierre, el referido balance puede ser confeccionado
de forma bien simple, siempre que sirva para fijar el patrimonio social repartible, si lo
hubiera, y determinar con exactitud la parte que a cada socio corresponda en el mismo,
sin que, por tanto, deba ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la
formación de las cuentas anuales (cfr. artículos 253 y siguientes de la Ley de Sociedades
de Capital), toda vez que no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad
social desde las últimas cuentas anuales para determinar el resultado, sobre la base de
la fijación del reparto del dividendo y con información sobre las garantías patrimoniales,
sino que se trata más bien de una síntesis de la situación patrimonial de la sociedad,
presidida, en su estructura, por la idea de determinación de la cuota del activo social que
deberá repartirse (cfr. artículos 390.1, 391 y 392 de la Ley de Sociedades de Capital).
En definitiva, se pretende que el balance y el informe sobre las operaciones de
liquidación muestren la imagen fiel del patrimonio social una vez concluidas las
operaciones correspondientes, pero se trata de una representación con finalidad
diferente a la perseguida por el balance de ejercicio. Con particular claridad lo expresa el
Plan General de Contabilidad (aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre), refiriéndose a los casos en que no proceda la aplicación del principio de
empresa en funcionamiento, señalando que deberán aplicarse «las normas de valoración
que resulten más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a
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Núm. 262
