III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-22467)
Resolución de 9 de octubre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, en relación con el balance incorporado a la escritura de liquidación de una compañía.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146673
realizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio neto resultante,
debiendo suministrar en la memoria de las cuentas anuales toda la información
significativa sobre los criterios aplicados».
3. Habida cuenta de que la normativa contable, más allá de la alusión reproducida
al hilo del principio de empresa en funcionamiento, no regula el contenido y la estructura
del balance final de liquidación, y a la vista de las declaraciones que con finalidad
ilustrativa se incluyen en el propio acuerdo social aprobatorio de la liquidación, deben ser
rechazadas con carácter general las objeciones contenidas en la nota de calificación,
tanto las de índole cualitativa (denominación de las partidas consignadas en el balance)
como cuantitativa.
Sin perjuicio de lo anterior, merece una consideración especial el tratamiento de las
provisiones concernientes a gastos ocasionados por la propia ejecución del acuerdo de
liquidación, a las que simplemente se dedica una alusión en el informe sobre la dotación
de los fondos correspondientes y a su consignación en una cuenta bancaria. De la nota
de calificación parece desprenderse que debieran haberse contabilizado como
provisiones, es decir, como pasivos respecto de los que existe incertidumbre en cuanto a
su cuantía y vencimiento (artículo 35.1 del Código de Comercio), de las que se ocupa
con mayor detalle de registro y valoración 15.ª del Plan General de Contabilidad. En
contra de esa pretensión, debe repararse que la referida norma las define como «pasivos
que, cumpliendo la definición y los criterios de registro o reconocimiento contable
contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto
a su importe o a la fecha en que se cancelarán», y que, en el marco conceptual a que se
remite, los pasivos aparecen descritos como «obligaciones actuales surgidas como
consecuencia de sucesos pasados», de manera que, dado que el compromiso de pago
depende del hecho futuro de la ejecución del acuerdo de liquidación, no cabe su
contabilización anticipada.
Lo relevante a efectos de este recurso es que, en el sistema de la Ley de Sociedades
de Capital, la rendición de cuentas de la actividad desarrollada en las operaciones de
liquidación, el reflejo de la situación patrimonial y el proyecto de división entre los socios
del haber social se lleve a cabo mediante los tres documentos que menciona en su
artículo 390, y teniendo en cuenta que en el informe se reseña la dotación de los fondos
correspondientes y su consignación en una cuenta bancaria, no puede afirmarse que se
esté ofreciendo una imagen distorsionada de la realidad.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y
revocar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 9 de octubre de 2023.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
https://www.boe.es
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
D. L.: M-1/1958 - ISSN: 0212-033X
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146673
realizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio neto resultante,
debiendo suministrar en la memoria de las cuentas anuales toda la información
significativa sobre los criterios aplicados».
3. Habida cuenta de que la normativa contable, más allá de la alusión reproducida
al hilo del principio de empresa en funcionamiento, no regula el contenido y la estructura
del balance final de liquidación, y a la vista de las declaraciones que con finalidad
ilustrativa se incluyen en el propio acuerdo social aprobatorio de la liquidación, deben ser
rechazadas con carácter general las objeciones contenidas en la nota de calificación,
tanto las de índole cualitativa (denominación de las partidas consignadas en el balance)
como cuantitativa.
Sin perjuicio de lo anterior, merece una consideración especial el tratamiento de las
provisiones concernientes a gastos ocasionados por la propia ejecución del acuerdo de
liquidación, a las que simplemente se dedica una alusión en el informe sobre la dotación
de los fondos correspondientes y a su consignación en una cuenta bancaria. De la nota
de calificación parece desprenderse que debieran haberse contabilizado como
provisiones, es decir, como pasivos respecto de los que existe incertidumbre en cuanto a
su cuantía y vencimiento (artículo 35.1 del Código de Comercio), de las que se ocupa
con mayor detalle de registro y valoración 15.ª del Plan General de Contabilidad. En
contra de esa pretensión, debe repararse que la referida norma las define como «pasivos
que, cumpliendo la definición y los criterios de registro o reconocimiento contable
contenidos en el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto
a su importe o a la fecha en que se cancelarán», y que, en el marco conceptual a que se
remite, los pasivos aparecen descritos como «obligaciones actuales surgidas como
consecuencia de sucesos pasados», de manera que, dado que el compromiso de pago
depende del hecho futuro de la ejecución del acuerdo de liquidación, no cabe su
contabilización anticipada.
Lo relevante a efectos de este recurso es que, en el sistema de la Ley de Sociedades
de Capital, la rendición de cuentas de la actividad desarrollada en las operaciones de
liquidación, el reflejo de la situación patrimonial y el proyecto de división entre los socios
del haber social se lleve a cabo mediante los tres documentos que menciona en su
artículo 390, y teniendo en cuenta que en el informe se reseña la dotación de los fondos
correspondientes y su consignación en una cuenta bancaria, no puede afirmarse que se
esté ofreciendo una imagen distorsionada de la realidad.
En virtud de lo expuesto, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y
revocar la nota de calificación impugnada.
Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Madrid, 9 de octubre de 2023.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, Sofía Puente Santiago.
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