III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-22467)
Resolución de 9 de octubre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, en relación con el balance incorporado a la escritura de liquidación de una compañía.
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No ocultamos, cambiamos o tergiversamos la información, simplemente somos un altavoz organizado de los boletines oficiales de España.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146665
De los pagos que se vayan realizando en dicha cuenta se informa al accionista con
total transparencia.
En esta liquidación, además ha sido necesario solicitar a los accionistas un
desembolso adicional, por gastos sobrevenidos que no se previeron (…).
Dicha carta de 4 de abril de 2023 fue remitida por correo electrónico de mismo día, y
adjuntaba entre otros documentos las liquidaciones de IBIs de 2020 y 2021 recibidas, y
se acompañaba detalle de los movimientos de la cuenta de Bankinter, y certificado de
titularidad de Gestur de dicha cuenta.
A continuación, pasamos a detallar los movimientos de la cuenta de Gestur en
Bankinter desde su apertura.
En amarillo se resaltan los cobros y pagos de obligaciones sobrevenidas por IBIs de
ejercicios anteriores, explicados en dicha carta de 4 de abril (…).
La Registradora parece estimar que el reconocimiento que hace la Junta de General
de Accionistas de la certeza de que se produzca una deuda después de la aprobación
del balance final de liquidación requeriría el tratamiento que dispone el artículo 247.2.3.ª
del RRM. No obstante, entendemos que no perjudica la finalidad del balance de
liquidación y su inscripción, el reconocimiento que hace la Junta General de Accionistas
de futuras deudas que siendo conocida su existencia posterior a la aprobación del
balance final de liquidación se desconoce su importe o incluso su deudor en ese
momento. Estas cantidades no pueden satisfacerse o consignarse sino estimarse y
asegurarse, en lo posible, pero sin la precisión que indica el artículo 247.2.3.ª del RRM y
que entendemos suficientemente cumplido el objeto de garantizar su pago y la más
adecuada expresión de la imagen fiel del patrimonio partible. Por esta razón, no se
encuentra perjuicio alguno a los derechos de los acreedores o deudores ni a ninguno de
los accionistas en la forma en la que se ha procedido a la liquidación, redacción del
balance de liquidación y adjudicación de los bienes resultantes del haber social.
VIII
El fundamento sexto de la calificación de la Registradora indica:
"5. En la paginas 10 y 11, aparecen las adjudicaciones realizadas a los socios con
unas serie [sic] de operaciones, por tanto, dado que las valoraciones y cifras citadas
anteriormente tienen defectos no es posible calificar íntegramente las adjudicaciones y
los cálculos indicados."
La calificación debe referirse a las páginas 10 y 11 del certificado del acuerdo la
Junta General de Accionistas que aprueba la liquidación. Entendemos que la cuestión
que vuelve a plantearse la Registradora en este punto se refiere a las tasaciones de las
fincas adjudicadas y a los valores de adjudicación que han sido aclarados
pormenorizadamente en los fundamentos anteriores de este recurso.
Por tanto, no habría defectos que impidieran calificar íntegramente dichas
adjudicaciones y cálculos.
IX
El fundamento séptimo de la calificación defectuosa de la escritura literalmente
señala que:
"6. En las operaciones de liquidación se ha adoptado la compensación por parte del
socio minoritario (Ader) al socio mayoritario (Sepes) del exceso del importe de cuota de
liquidación recibido por los bienes ‘in natura’ en una la cantidad de 396.158,72 euros,
que se indica a su vez que será ingresado en la cuenta de la sociedad en metálico. Por
lo tanto, deberá ser acreditada dicha cantidad para poder calificar operación de la
adjudicación como completada.
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146665
De los pagos que se vayan realizando en dicha cuenta se informa al accionista con
total transparencia.
En esta liquidación, además ha sido necesario solicitar a los accionistas un
desembolso adicional, por gastos sobrevenidos que no se previeron (…).
Dicha carta de 4 de abril de 2023 fue remitida por correo electrónico de mismo día, y
adjuntaba entre otros documentos las liquidaciones de IBIs de 2020 y 2021 recibidas, y
se acompañaba detalle de los movimientos de la cuenta de Bankinter, y certificado de
titularidad de Gestur de dicha cuenta.
A continuación, pasamos a detallar los movimientos de la cuenta de Gestur en
Bankinter desde su apertura.
En amarillo se resaltan los cobros y pagos de obligaciones sobrevenidas por IBIs de
ejercicios anteriores, explicados en dicha carta de 4 de abril (…).
La Registradora parece estimar que el reconocimiento que hace la Junta de General
de Accionistas de la certeza de que se produzca una deuda después de la aprobación
del balance final de liquidación requeriría el tratamiento que dispone el artículo 247.2.3.ª
del RRM. No obstante, entendemos que no perjudica la finalidad del balance de
liquidación y su inscripción, el reconocimiento que hace la Junta General de Accionistas
de futuras deudas que siendo conocida su existencia posterior a la aprobación del
balance final de liquidación se desconoce su importe o incluso su deudor en ese
momento. Estas cantidades no pueden satisfacerse o consignarse sino estimarse y
asegurarse, en lo posible, pero sin la precisión que indica el artículo 247.2.3.ª del RRM y
que entendemos suficientemente cumplido el objeto de garantizar su pago y la más
adecuada expresión de la imagen fiel del patrimonio partible. Por esta razón, no se
encuentra perjuicio alguno a los derechos de los acreedores o deudores ni a ninguno de
los accionistas en la forma en la que se ha procedido a la liquidación, redacción del
balance de liquidación y adjudicación de los bienes resultantes del haber social.
VIII
El fundamento sexto de la calificación de la Registradora indica:
"5. En la paginas 10 y 11, aparecen las adjudicaciones realizadas a los socios con
unas serie [sic] de operaciones, por tanto, dado que las valoraciones y cifras citadas
anteriormente tienen defectos no es posible calificar íntegramente las adjudicaciones y
los cálculos indicados."
La calificación debe referirse a las páginas 10 y 11 del certificado del acuerdo la
Junta General de Accionistas que aprueba la liquidación. Entendemos que la cuestión
que vuelve a plantearse la Registradora en este punto se refiere a las tasaciones de las
fincas adjudicadas y a los valores de adjudicación que han sido aclarados
pormenorizadamente en los fundamentos anteriores de este recurso.
Por tanto, no habría defectos que impidieran calificar íntegramente dichas
adjudicaciones y cálculos.
IX
El fundamento séptimo de la calificación defectuosa de la escritura literalmente
señala que:
"6. En las operaciones de liquidación se ha adoptado la compensación por parte del
socio minoritario (Ader) al socio mayoritario (Sepes) del exceso del importe de cuota de
liquidación recibido por los bienes ‘in natura’ en una la cantidad de 396.158,72 euros,
que se indica a su vez que será ingresado en la cuenta de la sociedad en metálico. Por
lo tanto, deberá ser acreditada dicha cantidad para poder calificar operación de la
adjudicación como completada.
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 262
