III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-22467)
Resolución de 9 de octubre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de La Rioja, en relación con el balance incorporado a la escritura de liquidación de una compañía.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146657
obtuvo después del balance de liquidación, de forma sobrevenida a éste y que podría
haber sido denegada.
El tercero de los argumentos de la calificación negativa o con defectos es explicado
por la Registradora del siguiente modo:
"3. Al sumar las valoraciones de los inmuebles independientes que figuran en la
certificación recogidos en los cuadros de las páginas 5, 6, 7, 8 dan un total de
'4.626.640,30 euros' que no coinciden con el importe que figura en el balance y en la
certificación que es un total de ‘5.340.706,71 euros’, ni con los 4.747.304,12 euros
y 593.402,59 euros de IVA referidos en el texto de la certificación. A su vez tampoco,
coincide dicha cantidad con las cifras del balance aprobado en la partida que figura en el
balance como ‘deudores varios’, tampoco coincide con la ‘valoración conjunta por
localidades’ según el cuadro insertado en la página 9, y a su vez, tampoco coincide con
cada una de las valoraciones que se indican en la escritura (descripción de las fincas), ni
con las adjudicaciones de la página 10 de la certificación."
La disparidad de valores que señala la Registradora tiene su explicación en el
informe que se incluye en la escritura pública de liquidación, si bien la calificación
negativa que es objeto de recurso determina la necesidad de profundizar en ella.
El valor de tasación de los inmuebles que figuran recogidos en los cuadros de las
páginas 5 a 8 de la escritura (UT5072495 a UT5072494) es de 4.626.640,30 euros como
indica la Registradora y se desglosa en los siguientes inmuebles:
1. Polígono de (…): 1.555.066,50 euros.
2. Polígono (…): 2.690.342,43 euros.
3. Polígono (…): 135.384,18.
4. Calle (…) oficina sede social: 245.847,19 euros.
La diferencia entre este valor y el que figura en el balance final de liquidación y la
certificación del acta del acuerdo de la Junta General de Accionistas (5.340.706,71
euros) se debe a dos circunstancias; por un lado, a que dos de los citados inmuebles
(Polígono […]), están incluidos en el balance de liquidación, "otros deudores", con
el 21 % del IVA (como ya se ha explicado), el cual suma un total de 593.402,59 euros y,
por otro lado, a que el inmueble Polígono de San Lázaro figura registrado en el balance
de liquidación, por acuerdo de los socios, no por su valor de tasación, sino por el importe
de su valor catastral aprobado por la Administración catastral para el ejercicio 2022 con
posterioridad a la tasación de los inmuebles y que asciende a 1.675.730,32 euros. Esta
última, es una decisión de los accionistas que se explica en el acta de la Junta General,
según consta en la escritura pública presentada para su calificación. No obstante, para
facilitar su lectura se trae a estas alegaciones la explicación que consta en la escritura
pública, así:
"Al objeto de disponer de valores de mercado actualizados de los Inmuebles que
conformaban el patrimonio de Gestur y calcular las cuotas de reparto del patrimonio
societario en la liquidación, aquellos fueron tasados en septiembre de 2021 por
SEGIPSA, siendo los valores, los que figuran en las páginas 5 a 8 de la escritura y que
suman un total de 4.626.640,30 euros, según el detalle que se incluye en el primer
párrafo.
ADER manifestó su disconformidad por el incremento de valor del Inmueble Polígono
de San Lázaro, por lo que los socios acordaron de forma unánime en la Junta
Extraordinaria celebrada con fecha 26 de enero de 2022 llevar a cabo una nueva
tasación de este inmueble, que dio como resultado un valor similar al que tenía en 2021
(antes de los informes de tasación de SEGIPSA). Ambos socios mostraron su
conformidad con la nueva valoración, notablemente más baja que la anterior.
No obstante, en octubre de 2022 fueron notificados los recibidos de IBI, verificándose
que el valor catastral de los inmuebles incluidos en el Polígono de (…) se habían
incrementado en torno a un 37 % respecto al ejercicio anterior, situándose muy por
cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 262
Jueves 2 de noviembre de 2023
Sec. III. Pág. 146657
obtuvo después del balance de liquidación, de forma sobrevenida a éste y que podría
haber sido denegada.
El tercero de los argumentos de la calificación negativa o con defectos es explicado
por la Registradora del siguiente modo:
"3. Al sumar las valoraciones de los inmuebles independientes que figuran en la
certificación recogidos en los cuadros de las páginas 5, 6, 7, 8 dan un total de
'4.626.640,30 euros' que no coinciden con el importe que figura en el balance y en la
certificación que es un total de ‘5.340.706,71 euros’, ni con los 4.747.304,12 euros
y 593.402,59 euros de IVA referidos en el texto de la certificación. A su vez tampoco,
coincide dicha cantidad con las cifras del balance aprobado en la partida que figura en el
balance como ‘deudores varios’, tampoco coincide con la ‘valoración conjunta por
localidades’ según el cuadro insertado en la página 9, y a su vez, tampoco coincide con
cada una de las valoraciones que se indican en la escritura (descripción de las fincas), ni
con las adjudicaciones de la página 10 de la certificación."
La disparidad de valores que señala la Registradora tiene su explicación en el
informe que se incluye en la escritura pública de liquidación, si bien la calificación
negativa que es objeto de recurso determina la necesidad de profundizar en ella.
El valor de tasación de los inmuebles que figuran recogidos en los cuadros de las
páginas 5 a 8 de la escritura (UT5072495 a UT5072494) es de 4.626.640,30 euros como
indica la Registradora y se desglosa en los siguientes inmuebles:
1. Polígono de (…): 1.555.066,50 euros.
2. Polígono (…): 2.690.342,43 euros.
3. Polígono (…): 135.384,18.
4. Calle (…) oficina sede social: 245.847,19 euros.
La diferencia entre este valor y el que figura en el balance final de liquidación y la
certificación del acta del acuerdo de la Junta General de Accionistas (5.340.706,71
euros) se debe a dos circunstancias; por un lado, a que dos de los citados inmuebles
(Polígono […]), están incluidos en el balance de liquidación, "otros deudores", con
el 21 % del IVA (como ya se ha explicado), el cual suma un total de 593.402,59 euros y,
por otro lado, a que el inmueble Polígono de San Lázaro figura registrado en el balance
de liquidación, por acuerdo de los socios, no por su valor de tasación, sino por el importe
de su valor catastral aprobado por la Administración catastral para el ejercicio 2022 con
posterioridad a la tasación de los inmuebles y que asciende a 1.675.730,32 euros. Esta
última, es una decisión de los accionistas que se explica en el acta de la Junta General,
según consta en la escritura pública presentada para su calificación. No obstante, para
facilitar su lectura se trae a estas alegaciones la explicación que consta en la escritura
pública, así:
"Al objeto de disponer de valores de mercado actualizados de los Inmuebles que
conformaban el patrimonio de Gestur y calcular las cuotas de reparto del patrimonio
societario en la liquidación, aquellos fueron tasados en septiembre de 2021 por
SEGIPSA, siendo los valores, los que figuran en las páginas 5 a 8 de la escritura y que
suman un total de 4.626.640,30 euros, según el detalle que se incluye en el primer
párrafo.
ADER manifestó su disconformidad por el incremento de valor del Inmueble Polígono
de San Lázaro, por lo que los socios acordaron de forma unánime en la Junta
Extraordinaria celebrada con fecha 26 de enero de 2022 llevar a cabo una nueva
tasación de este inmueble, que dio como resultado un valor similar al que tenía en 2021
(antes de los informes de tasación de SEGIPSA). Ambos socios mostraron su
conformidad con la nueva valoración, notablemente más baja que la anterior.
No obstante, en octubre de 2022 fueron notificados los recibidos de IBI, verificándose
que el valor catastral de los inmuebles incluidos en el Polígono de (…) se habían
incrementado en torno a un 37 % respecto al ejercicio anterior, situándose muy por
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