BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 262

Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146571

Fundamentos de Derecho (defectos).
No se pueden entender auditadas las cuentas sociales cuando el auditor manifiesta
no poder expresar una opinión sobre las cuentas anuales, pues el objetivo de la ley es
obtener mediante el informe del auditor una opinión técnica expresada en forma clara y
precisa sobre las cuentas de la sociedad, bien sea favorable, con salvedades,
desfavorable o denegada. Conforme a Resolución de 28 de abril de 2016 de la Dirección
General de los Registros y del Notariado no debe admitirse el depósito de cuentas
cuando los motivos que impiden al auditor expresar su opinión, puedan ser imputada a la
actitud de la propia sociedad, por haberse comprometido la objetividad o independencia
del auditor o por no haberse realizado por la sociedad la entrega de la documentación
correspondiente (artículos 3.2 de la ley y 7.2 de su Reglamento; vid. Resoluciones de 28
de agosto de 1998 y 17 de mayo de 2001), pues en estos casos la admisión del depósito
de cuentas implicaría una frustración de la finalidad de la Ley, así como de los derechos
de los socios que instaron la auditoría y de los terceros, en su caso. Según resulta del
fundamento de denegación de opinión del informe de auditoría la imposibilidad de
expresar opinión por parte del auditor es imputable a la propia sociedad ya que esta no
ha proporcionado al auditor la documentación por este solicitada.
En relación con la presente calificación: (…)
Ciudad Real, a veinticinco de mayo de dos mil veintitrés.»
III
Contra la anterior nota de calificación, doña M. E. D. G., en nombre y representación
y como administradora de la sociedad «Gregorio Díaz-Miguel, SA», interpuso recurso el
día 11 de julio de 2023 mediante escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:

Que la Dirección General de los Registros y del Notariado en múltiples Resoluciones
(con cita) afirma que la denegación de depósito por causa del contenido del informe del
auditor debe tener un carácter restrictivo, limitándose a los supuestos en que resulte
afirmación de incumplimiento radical del deber de colaboración o de imposibilidad de
realizar el trabajo de auditoría; Que se cita a Resolución de 30 de marzo de 2017 para
un caso similar al presente, en el que se estimó el recurso; Que, como pone de relieve la
Sentencia del Tribunal Supremo de 20 de marzo de 2009, el principio de imagen fiel no
es solo un requisito formal, sino sustantivo, que puede acarrear la nulidad del acuerdo de
aprobación de las cuentas anuales, pero la cuestión es más discutible cuando la opinión
es denegada; Que la Dirección General ha ido matizando su doctrina, afirmando que no
toda opinión denegada implica necesariamente el rechazo al depósito; Que así ocurrió
en la Resolución citada; Que el informe sólo achaca falta de aportación de determinada
información; Que, como resulta del propio contenido de las cuentas anuales, la sociedad
se encuentra en concurso de acreedores; Que, como igualmente resulta del contenido
de las cuentas anuales, se produjo el despido de la persona que se ocupaba de la
relación con los auditores y de proporcionales la documentación que requerían; Que de
dichas circunstancias produjeron que el personal que quedaba en contabilidad, con
escasa formación, fuera incapaz de justificar el desfase entre inventarios; Que, en
cualquier caso, no se deriva una conducta de incumplimiento del deber de colaboración,
sino que ha sido la situación de la empresa la que ha provocado las insuficiencias
señaladas, Que también se cita la Resolución de 10 de enero de 2014.
Segundo.
Que la sociedad se encuentra en concurso de acreedores, lo que supone según la
reciente doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, cierta
relajación a la hora del depósito de cuentas, puesto que la información para socios ya

cve: BOE-A-2023-22459
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Primero.