BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 262

Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146514

5. Que, de conformidad con los artículos 322 y ss. de la Ley hipotecaria, se
interpone recurso gubernativo frente a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública con base en los siguientes:
Motivos.
Preliminar. Antecedentes del caso. Resultado antijurídico al que conduce la
calificación del Registrador.
A)

Resumen ejecutivo.

6. El recurso se articula en 2 motivos: uno formal y otro de fondo. El motivo formal
se refiere a que el Registrador no puede entrar a valorar en su calificación si el
procedimiento judicial que dio origen a la convocatoria judicial planteada fue o no acorde
a la legalidad. El motivo de fondo defiende que la convocatoria judicial de junta debe
convocarse conforme a la normativa de la propia Ley de Jurisdicción Voluntaria (es decir,
normativa procesal con arreglo a la LEC por remisión directa) y no conforme a lo
establecido en los estatutos de la sociedad.
B)

Antecedentes.

7. D. F. P. era socio al 50 % de Fortuny 45, S.L., (la “Sociedad”) que se encuentra
disuelta y liquidada. El otro 50 % de la Sociedad era titularidad de D. C. E. V. G., fallecido
el 6 de abril de 2016 sin herederos conocidos (...).
8. Fruto del procedimiento de disolución judicial de sociedades n.º 257/2017
seguido ante el Juzgado de lo Mercantil n.º 2 de Madrid, se declaró por Auto (firme) de
fecha 26 de diciembre de 2018 la disolución judicial de la Sociedad y el nombramiento de
D. F. J. P. como liquidador, quién aceptó el cargo.
9. El problema principal que ha dificultado este expediente es que la Ley de
Jurisdicción Voluntaria no establece un trámite de aprobación de la liquidación de las
sociedades subsiguiente a su disolución. Solamente trata las normas aplicables a la
disolución de sociedades (esto es, cambio de su actividad principal pasando de
dedicarse a su objeto social para únicamente liquidar los activos y pasivos de los que
disponga).
10. Como la Ley no prevé este trámite, el liquidador se ve obligado a que la junta
de socios apruebe el balance final de liquidación para poder extinguir la Sociedad. Al
haber tener la Sociedad únicamente 2 socios al 50 % y al haber fallecido uno de ellos,
con renuncia expresa a su herencia por parte de sus herederos (…), la labor del
liquidador se tornó imposible: no tenía forma de convocar la junta de socios para que
aprobara el balance final de liquidación. La razón: no podía enviar una carta certificada
con acuse de recibo con la convocatoria al domicilio de un finado sin herederos.

11. Si el liquidador (D. F. J. P.) hubiese intentado convocar una junta para aprobar
el balance final de liquidación conforme sugiere la calificación del Registrador (esto es,
mediante comunicación fehaciente en el domicilio de los socios), habría incurrido en un
supuesto de responsabilidad.
12. Esa actuación hubiese supuesto convocar la 'unta dolosamente en un lugar en
el que se conoce que no reside el socio ni ninguno de sus herederos. Igual resultado se
hubiese producido si el LAJ en el procedimiento de convocatoria judicial seguido hubiese
convocado la junta mediante el procedimiento establecido en los estatutos sociales (…)
13. Igualmente, la calificación del Registrador interpreta de forma incorrecta, dicho
sea, con todo respeto, el artículo 119 de la Ley de Jurisdicción Voluntaria. Los estatutos
de la Sociedad se incorporan al escrito de solicitud de la convocatoria en este tipo de
expediente para que la junta se celebre en el domicilio social o en el mismo término
municipal, no para que se convoque conforme al procedimiento establecido en los

cve: BOE-A-2023-22452
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C) Resultado antijurídico en perjuicio de terceros al que conduce la calificación.
Responsabilidad.