BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146735

Y es que si acudimos al concepto de donación en la Real Academia de la Lengua
Española, el concepto de donación sería: Liberalidad de alguien que transmite gratuita
mente algo que le pertenece a favor de otra persona que lo acepta.
O bien, conforme al Código Civil, Contrato por el que una parte (donante) atribuye a
otra (donatario) un bien o derecho sin contraprestación. El Código Civil la define como
“acto de liberalidad por el cual una persona dispone gratuita mente de una cosa en favor
de otra, que la acepta” (CC, art. 618) La donación es generalmente inter vivos,
produciendo sus efectos en vida del donante, aunque también existe la donación mortis
causa, que produce efectos tras la muerte del donante y participa de la naturaleza de las
disposiciones de última voluntad, sujetándose a las reglas de la sucesión testamentaria
(CC, art. 620).
Es por ello que se considera que no es necesario la aportación del Certificado
expedido por el Administrador, pues bajo el tenor del artículo acusa a que en las
adquisiciones o las transmisiones a título gratuito, no opero el activo esencial del Art.
160.f LSC. Así, también lo han considerado en otros Registros de Cataluña y se ha
procedido a inscribir el resto de inmuebles.
Asimismo, el Sr. Registrador califica negativamente la donación por entender que
excede del contenido de su objeto social. En la Sentencia 7765/2007. número de
resolución 1229/2007 Recurso de Casación. el Tribunal Supremo aprueba y considera
que la [sic] entidades mercantiles puede realizar transmisiones no lucrativas. En otras
resoluciones, también, Resolución de 20 de enero de 2015, de la Dirección General de
los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador
de la propiedad de La Orotava a inscribir una escritura de donación otorgada por una
sociedad.
Segunda.–No impugnación de la única socia sobre el acto jurídico impugnado.
Mayor prueba que tras siete años que se ha procedido a su inscripción, no ha habido
oposición de ninguno de los socios conforme a los plazos establecidos en la Ley de
Sociedad de Capitales. Las Cuentas Anuales han sido formuladas y presentadas desde
la donación sin bloqueo alguno en el Registro Mercantil.
Este hecho, el que se haya aprobado una Junta General, corrobora la representación
y potestad del Administrador, en su día por don C. P. S., y que no había oposición por
parte del resto de socios, puesto que no sólo no se ha impugnado el negocio jurídico
realizado en noviembre de 2017 con las referidas donaciones, sino que además se han
aprobado y presentado en el Registro Mercantil.
Y es que la jurisprudencia y doctrina es unánime a este respecto, cuando el tercero
actúa de buena fe, ya que no se verá afectado por el hecho en sí, ya que la sociedad
quedará obligada para con el tercero, independientemente de las actuaciones que
decida emprender la misma contra el representante responsable.
Este es el criterio de la Dirección General de los Registradores y Notarios, que aplica
por analogía con el artículo 234 de la LSC. Así, con el mismo criterio es sostenido por el
Tribunal Supremo (STS 17 de abril de 2008 y junio de 2009) sobre las competencias
implícitas de la junta.
Y es que le propio artículo te señala:
“1. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto
social delimitado en los estatutos.
Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque
se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
2. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y
sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro
Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social”.
Se entiende, así, que la aplicación del art. 234.2 LSC a los supuestos de
incumplimiento del art. 160.f) LSC no sólo deriva de su funcionalidad como traslación de

cve: BOE-A-2023-22475
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Núm. 262