BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146734

Fundamento de Derecho.
Vistos los artículos 1, 2, 3 y 18 de la Ley Hipotecaria; 160 y 234 del Texto Refundido
de la Ley de Sociedades de Capital; Resoluciones de la Dirección general de los
Registros y del Notariado de 20 de enero de 2015 y 21 de noviembre de 2022.
La legislación reguladora de las sociedades de capital atribuye a la Junta general la
facultad de deliberar y aprobar los actos de enajenación de los activos esenciales de la
sociedad, presumiendo que tienen este carácter cuando los activos enajenados suponen
el 25% del patrimonio social. La interpretación de este precepto efectuada por la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública determina que cuando el acto
otorgado suponga de forma manifiesta la disposición de activos esenciales, el
Registrador debe exigir la aprobación por parte de la Junta general. En el presente caso,
el valor de los bienes donados supera al valor contable del patrimonio neto de la
sociedad en el ejercicio anterior a su disposición, lo cual prueba de forma notoria que se
trata de activos esenciales y que su disposición requiere la aprobación de la Junta
General de la sociedad donante.
Por otro lado, las facultades representativas de los administradores están limitadas
por el objeto social. La finalidad de las sociedades mercantiles es esencialmente
lucrativo. Ello no excluye a que las sociedades puedan transmitir bienes a título gratuito,
pero siempre que no contradigan la finalidad lucrativa de la sociedad en perjuicio de los
socios. Por tanto, para valorar si el administrador de una sociedad puede efectuar una
donación de bienes sociales deben tenerse en cuanta las especiales circunstancias de
cada caso. En el presente supuesto, donde el valor de los bienes donados supera el
valor del patrimonio neto de la sociedad en su último balance, se puede concluir que se
trata de una operación claramente contraria al objeto social de la donante y que excede
del poder de representación del administrador.
Por todo ello suspendo la inscripción solicitada conforme la presente calificación.
La notificación de la presente calificación negativa comportará la prórroga de
vigencia del asiento de presentación, conforme el artículo 323 de la Ley Hipotecaria.
Ante esta calificación podrá: (…)
Terrassa, El Registrador de la Propiedad Este documento ha sido firmado con firma
electrónica cualificada por Antonio Giner Gargallo Registrador/a de Registro Propiedad
de Terrassa 3 a día catorce de junio del dos mil veintitrés.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don C. P. C., en nombre y representación de
«Fundación Mur y Asociados 2006», interpuso recurso el día 14 de julio de 2023
mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Antecedentes de hecho.
1. El 13 de noviembre de 2017, fue firmada escritura de donación ante el Notario de
Galicia Don Javier Fernández Rodríguez, como entidad mercantil donante C.P.F.,
Sociedad Limitada y como donatario Fundación Mur y Asociados 2006, con NIF (…)
“f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos
esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación
supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance
aprobado.”
Adviértase que el artículo 160 f) LSC se refiere a operaciones de adquisición,
enajenación o aportación a otra sociedad. No se refiere a transmisiones no lucrativas, o
a negocios jurídicos sin contraprestación económica como ha sido la donación de los
bienes inmuebles de la mercantil a la Fundación.

cve: BOE-A-2023-22475
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Núm. 262