BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 1 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 144857

Sociedades de Capital, resulta la responsabilidad por el pasivo sobrevenido hasta el
límite de su cuota de liquidación, por lo que si nada han recibido, de nada responden lo
cual hace innecesaria su identificación. Además, los acreedores carecen de acción
contra los socios, y solo contra los liquidadores o administradores, como resulta del
mismo precepto. De aceptarse la exigibilidad de la identificación, dicha exigencia seria
incoherente con el sistema integrado del Consejo General del Notariado que distingue, a
efectos de información, entre supuestos con y sin identificación de socios.
Segundo.–En la propia escritura calificada se hace constar lo siguiente: «Que en
junta General Extraordinaria de la Entidad, celebrada en el domicilio social el día ocho de
mayo de dos mil veintitrés, con carácter universal, se tomaron por unanimidad los
acuerdos transcritos literalmente en la presente escritura, que certifica don A. F. S.,
liquidador (antes administrador con cargo vigente e inscrito)».
Tercero.–No puede existir acreedor sin crédito, como ha resuelto la Resolución de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 21 de junio de 2023,
especialmente en su fundamento tercero.
IV
La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe
el día 17 de julio de 2023 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este
Centro Directivo. En dicho informe señalaba que la escritura fue objeto de inscripción al
tener nueva entrada junto a diligencia de fecha 28 de junio de 2023 y que, a la luz de la
Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de fecha 21 de
junio de 2023, que resolvía sobre el contenido del defecto señalado como número tres,
era preciso considerar que ya no existía el defecto.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 202, 392, 395, 396, 398 y 399 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, 97.1.8.ª, 99, 109, 112, 113 y 247 del Real
Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro
Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
de 30 de septiembre de 2000, 10 de octubre de 2005, 24 de julio de 2006 y 11 de mayo
de 2016, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
de 21 de junio de 2023.
1. Autorizada escritura de elevación a público de acuerdos de disolución y
liquidación de sociedad de responsabilidad limitada es objeto de calificación negativa por
tres motivos: porque no resulta la identificación de los socios en primer lugar, porque no
resulta la fecha y modo de aprobación del acta de la citada junta en segundo lugar y, por
último, porque no resulta de modo terminante la inexistencia de acreedores.
En relación con este último defecto, la registradora señala que la cuestión ha sido
resuelta por la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
de 21 de junio de 2023 por lo que considera decaído el defecto. No habrá, en
consecuencia, pronunciamiento al respecto (vid. Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 28 de junio de 2017).
2. Por lo que se refiere al primer defecto señalado, la calificación debe ser
confirmada. El artículo 395.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece lo siguiente:
«A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los
socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere
correspondido a cada uno».
Esta regulación viene complementada con la contenida en el artículo 247.3 del
Reglamento del Registro Mercantil en los siguientes términos: «A la escritura se
incorporará el balance final de liquidación y, en el caso de sociedad de responsabilidad
limitada, la relación de los socios en la que conste su identidad (…)».

cve: BOE-A-2023-22347
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Núm. 261