BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 25 de octubre de 2023

Sec. III. Pág. 140719

también la sentencia de la Audiencia Provincial Civil de Madrid, Sección Décima, recaída
en recurso de Apelación 605/2019 de fecha cuatro de febrero de dos mil veinte.
Por todo ello, confirmo la calificación de quince de mayo de dos mil veintitrés del
registrador de la propiedad de Tías.»
IV
Contra la nota de calificación sustituida, don Javier Jiménez Cerrajería, notario de
Tías, interpuso recurso el día 7 de junio de 2023 mediante escrito en el que alegaba lo
siguiente como fundamentos jurídicos:
«Primero. (…)
Segundo. El ámbito y alcance de las facultades representativas de la sociedad
viene determinado por el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital, sin que, como
ha reconocido en reiteradas resoluciones, entre ellas la citada en la calificación
confirmada, el artículo 160 de la Ley de sociedades de capital modificado su alcance.
Tercero. Los eventuales efectos externos de la contravención del artículo 160 letra
f) de la Ley de Sociedades de Capital vienen determinados por la mala fe de tercero que
contrata con la sociedad y no por implicar una atribución de facultades representativas a
la Junta general con la consiguiente limitación de las facultades representativas del
órgano de administración.
Cuarto. Sí, tal y como ha reiterado este Centro Directivo en diversas resoluciones,
no es esencial ni afecta a la validez ni eficacia del negocio que conste o no la
manifestación sobre el carácter o no de activo esencial bien objeto del mismo, mucho
menos puede serlo, al menos a efectos externos y por tanto para la inscripción del
negocio, acreditar mediante certificación que el administrador cuenta con la autorización
de la Junta.
Quinto. Los negocios sobre activos esenciales no implican per se la realización de
actos contrarios al objeto social, que es, lo que realmente excede de las facultades
representativas del administrador, sin que, en ninguna de las calificaciones se aprecie
por los registradores la extralimitación del negocio respecto al objeto social de la
compañía o que el mismo sea contrario al objeto social.
Sexto. No debemos olvidar que el artículo 160 letra f) de la Ley de Sociedades de
Capital una [sic] norma de protección de la sociedad y ambos registradores interpretan la
misma, a nuestro juicio, en la forma más perjudicial para el interés de la Compañía, que
ya ha satisfecho íntegramente el precio de inmueble y adquirido su propiedad, negándole
sin embargo, la protección del Registro de la propiedad, máxime si se tiene en cuenta, tal
como resulta de las propias resoluciones citadas por el Registrador de Tías en su
calificación-, que la omisión de la expresión de la condición de activo esencial o no del
bien no afecta a la validez del negocio ni impide su inscripción».
V
El registrador de la Propiedad emitió informe y elevó el expediente a este Centro
Directivo el día 13 de junio de 2023. Y, mediante escrito de fecha 13 de junio de 2023,
remitió a esta Dirección General copia del acta de junta general de la sociedad
compradora autorizada el día 15 de noviembre de 2022 por el mismo notario, en la que
constaba que, en la reunión de fecha 21 de noviembre de 2022, se aprobó el acuerdo
relativo a la compraventa del referido inmueble.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 160, 161, 234, 371, 387, 392, 393, 479, 489 y 511 bis del Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la
Ley de Sociedades de Capital; la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica

cve: BOE-A-2023-21881
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Núm. 255