BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 25 de octubre de 2023

Sec. III. Pág. 140690

depósito no ha de ser anterior en más de dos meses a la fecha del acuerdo, no de la
escritura. Y finalmente la resolución de 7 de noviembre de 2013, por la que se confirma
la interpretación del centro directivo del artículo. 189 del RRM que si bien no es aplicable
exactamente a nuestro caso porque en nuestro supuesto, tanto el ingreso como la
certificación del ingreso están dentro del plazo de dos meses antes del acuerdo de junta,
si abunda en la doctrina anterior.
Tiene establecido el centro directivo que la interpretación correcta del artículo 189 del
RRM debe ser la de que el legislador ha pretendido evitar que se consideren adecuadas
para acreditar los desembolsos de las aportaciones dinerarias certificaciones bancarias
de ingresos que por su fecha puedan obedecer a motivos diferentes de la efectiva
integridad del capital social. Para el centro directivo, lo importante del depósito es que
realmente se efectúe y que esté a disposición de la sociedad, cuando menos dos meses
anteriores a la fecha de la constitución o del acuerdo de la ampliación de capital.
La interpretación del centro directivo supera la dicción literal del artículo 189 del RRM
por entender que lo exigido es que «pueda deducirse de manera inequívoca el ingreso
efectivo en la entidad de crédito y la finalidad de la imposición”, y entiende que cumple
dicha condición una certificación que indique “la entidad de crédito receptora de los
fondos, la denominación de la sociedad, en su caso, con indicación de que está en
constitución, la finalidad de la imposición, el importe de las cantidades aportadas, la
identidad de los aportantes y la fecha de la certificación
En nuestro supuesto carece de interés la discusión sobre si debe tenerse en cuenta
la fecha del ingreso o la fecha de la certificación del ingreso pues ambas están dentro de
los dos meses. Lo importante es que los dos meses hay que referirlos al acuerdo, a la
reunión de la Junta. Tampoco nada importa la fecha de expedición de la certificación del
acuerdo. Por tanto. el motivo debe decaer.
En definitiva, se trata de evitar que, dada la fungibilidad del dinero, pueda servir
cualquier ingreso a nombre de la sociedad proveniente de un socio para acreditar el
efectivo desembolso del capital en al aumento de su capital social.
Lo presente se evita en nuestro caso por razón de la maravilla del certificado
bancario, que expresa con claridad todos los extremos exigibles y permite afirmar que el
desembolso del capital social se hizo antes de los dos meses del acuerdo del aumento y
se hizo con el acuerdo del aumento «en la mente».
Si se me permite el juicio de valor, acierta el centro directivo, pues permite flexibilizar
en sociedades limitadas la realidad social, y es que muchas veces los socios ya conocen
lo que quieren hacer antes de darle forma jurídica. Esto es así de forma indubitada en los
casos de sociedades unipersonales, pero también en una gran mayoría, abrumadora, de
sociedades en las que la realidad es que los socios hacen y luego formalizan lo hecho,
máxime si como es el caso, el socio aportante es, al mismo tiempo, administrador de la
sociedad. Muchas veces lo que mueve a los socios puede pasar inadvertido al registro e
incluso al notario, no siendo extraños movimientos fiscales a finales de año, que
anticipan la formalidad del acuerdo social. El margen es de dos meses. Pasados los dos
meses, los ingresos anticipados que han generado un derecho de crédito en favor del
socio frente a la sociedad podrán capitalizarse por vía de un aumento por compensación
de créditos, pero no es necesario ya en nuestro supuesto. Como se ha dicho, en la
escritura autorizada por mí, el plazo de dos meses se cumple.
Final. Por lo expuesto, suplico a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Publica que teniendo por presentado este escrito con los documentos y copias que se
acompañan, se sirva admitirlo, y se tenga por formulado recurso gubernativo revocando
la nota de calificación y ordenando se practique la inscripción oportuna».
IV
Don Rafael Jesús Rojas Baena, registrador Mercantil y de Bienes Muebles II de
Cádiz, como accidental, emitió el preceptivo informe el día 8 de junio de 2023,
manteniendo la nota de calificación, y elevó el expediente a esta Dirección General.

cve: BOE-A-2023-21878
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Núm. 255