BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 12 de octubre de 2023

Sec. III. Pág. 136174

de 1998, 10 de marzo de 2005, 20 de mayo de 2006, 23 de enero, 9 de marzo, 18 de
mayo de 2016 y 23 de julio de 2019, y la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 13 de febrero de 2023.
1. Por el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura mediante la
cual se elevaron a público determinadas decisiones adoptadas por el socio único de la
sociedad «Desguaces Vicen 2016, S.L.», por las cuales, además de tomar conocimiento
de la dimisión del administrador único de la sociedad y del nombramiento de nuevo
administrador único, se deja constancia de que, en virtud de escritura de compraventa de
participaciones sociales otorgada ante el mismo notario el mismo día con número de
protocolo inmediatamente anterior, la sociedad adquirió la condición de unipersonal.
La registradora suspende la inscripción de declaración de unipersonalidad, por no
constar la exhibición al notario del libro registro de socios, testimonio de éste o
certificación de su contenido, ni la declaración del órgano de administración asumiendo
el compromiso de hacerlo constar en el libro registro de socios. En apoyo de tal criterio
cita el artículo 203 del Reglamento del Registro Mercantil y la Resolución de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 20 de mayo de 2006.
2. Ante las singularidades de la sociedad de capital unipersonal, se prevén en la
normativa societaria determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre
las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situación de unipersonalidad originaria o sobrevenida- como de la pérdida de tal carácter o del cambio de socio único.
En concreto, con respeto de los principios generales del sistema registral (cfr.
artículos 18.1 del Código de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil), se
establece que la declaración sobre tales situaciones y circunstancias se hará constar en
escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, debiéndose expresar en la
inscripción necesariamente la identidad del socio único. Además, la omisión de la
publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida se sanciona con la
responsabilidad personal e ilimitada del socio único (cfr. artículos 13 y 14 de la Ley de
Sociedades de Capital).
El Reglamento del Registro Mercantil, al desarrollar en su artículo 203 la previsión
legal relativa al supuesto de la unipersonalidad sobrevenida, contempla por un lado la
legitimación para otorgar aquélla escritura -que se atribuye a quienes tengan la facultad
de elevar a público los acuerdos sociales conforme a los artículos 108 y 109 del mismo
Reglamento- y, por otro, el medio o instrumento que ha de servir de base a tal
otorgamiento -el libro registro de socios, ya sea por exhibición al notario, a través de
testimonio notarial del mismo en lo pertinente o certificación de su contenido-. Exige
además, en su apartado 2, que en la inscripción se haga constar la identidad del socio
así como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiera producido la
adquisición del carácter unipersonal.
Como ya puso de relieve esta Dirección General en Resolución de 26 de mayo
de 1998, tales normas imponen la obligación de presentar la declaración para su
inscripción en el Registro a la propia sociedad en situación de unipersonalidad, no a su
socio único; es aquélla la obligada a dar publicidad a su carácter unipersonal no sólo a
través del Registro Mercantil, sino también en su documentación, correspondencia, etc.,
como resulta del artículo 13.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Es la sociedad la
llamada a constatar la unipersonalidad, pues la condición de socio único se pondrá de
manifiesto a través del contenido del libro registro de socios que debe llevar la propia
sociedad (artículo 104 de la Ley de Sociedades de Capital).
La redacción de la norma reglamentaria parte de la base de que la declaración de
unipersonalidad es una declaración autónoma respecto de cualquier acto o negocio,
destinada a inscribir en el Registro Mercantil el resultado que conste previamente en
el libro registro de socios. Es esa declaración sobre la unipersonalidad y no la
transmisión de participaciones sociales que puede haberla originado lo que es objeto
de la inscripción registral. El objeto propio de la inscripción en dicho Registro no son
los singulares negocios de transmisión de las participaciones sociales, y la
consiguientes titularidades jurídico-reales que se derivan de ellos, sino uno de los

cve: BOE-A-2023-21114
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Núm. 244