BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 244

Jueves 12 de octubre de 2023

Sec. III. Pág. 136173

Cuarto.–Que en virtud de cuanto antecede, y al amparo de lo dispuesto en los
artículos 121 y 122 de la LPAC, se procede a formular recurso de alzada contra la Nota
de Calificación, que se basa en las siguientes
Alegaciones:
Única.–Sobre los requisitos establecidos por el artículo 203.1 del Reglamento del
Registro Mercantil en relación con la Res. DGSJFP de 18 de mayo de 2016.
Esta parte entiende que la calificación de la Registradora Mercantil, Doña Gloria
Elena Fernández Jalvo, que suspende la inscripción de la declaración de
unipersonalidad de la Sociedad con base en el hecho de que no consta la exhibición al
Notario del Libro Registro de Socios, testimonio del mismo o certificación de su
contenido, ni la declaración del órgano de administración asumiendo el compromiso de
hacerlo constar en el Libro Registro de Socios, es contraria a la propia doctrina de la
DGSJFP (por todas, Res. DGSJFP de 18 de mayo de 2016) según la cual:
“(...) aunque la declaración de cambio de socio único no se contiene en la misma
escritura mediante la que se formaliza la transmisión que lo determina sí que se
formaliza en escritura otorgada el mismo día ante el mismo notario por quien es el
adquirente y nuevo socio único además de administrador. Por ello, puede aquélla
hacerse constar en el Registro toda vez que dicho instrumento público aparecen
satisfechas todas las garantías que se pretende lograr con la base documental a que se
refiere el mencionado artículo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil, pues en la
misma escritura calificada el administrador único, como órgano competente para la
llevanza y custodia del mencionado libro registro de socios, declara que la transmisión
de las participaciones ya ha producido el efecto señalado (vid., entre otras, las
Resoluciones de 10 de marzo de 2005, 20 de mayo de 2006 y 23 de enero de 2015),
teniendo en cuenta que la escritura es otorgada por el administrador inscrito saliente y el
administrador entrante.”
En el presente caso, la declaración de unipersonalidad no se contiene en la misma
escritura donde se formaliza la transmisión que determina dicha unipersonalidad, sino
que se recoge expresamente en la escritura inmediatamente posterior a aquella, la cual
está otorgada el mismo día y ante el mismo notario por parte de quien, además de
adquirente y Socio Único, es también administrador. Por todo ello, el ahora recurrente
entiende que en la Escritura 1.760/2023 objeto de calificación aparecen satisfechas
todas las garantías que se pretenden lograr con la base documental a que se refiere el
artículo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil, máxime cuando la certificación
objeto de elevación a público en la citada Escritura 1.760/2023 consta expedida por el
administrador inscrito saliente y el administrador entrante de forma conjunta.
En síntesis, considera esta parte que la Registradora, con su denegación a inscribir
la declaración de unipersonalidad de la Sociedad, ha llevado a cabo una interpretación
restrictiva artículo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil que no se corresponde
con la Doctrina de la Ilma. Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para
idénticos casos (por todas, Res. DGSJFP de 18 de mayo de 2016).»

Mediante escrito, de fecha 8 de junio de 2023, la registradora Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 13, 14, 104 y 106.2 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 5, 96, 108, 109 y 203 del Reglamento del Registro Mercantil; las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de mayo

cve: BOE-A-2023-21114
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