III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-21113)
Resolución de 28 de julio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por el registrador mercantil XIII de Madrid, en relación con el cambio de denominación social de una compañía.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 12 de octubre de 2023
Sec. III. Pág. 136168
de denominación social no inscrito, otorgada por la sociedad Marguerite Red III, S.L.
(anteriormente Fernhill Invest, S.L). en adelante la Sociedad, ante el Notario de Madrid,
D. Francisco Javier Piera Rodríguez, el día 15 de diciembre de 2022, bajo el
número 2.669 de orden de su protocolo. Consta recepción del documento en el libro de
entrada con el número 200.906,0, el día 27 de diciembre de 2022, a las 16:25 horas.
Sobre dicho documento, el Registrador Mercantil resuelve no practicar (de forma
parcial) la inscripción solicitada por haberse observado el siguiente defecto. el cual se
transcribe literalmente:
“En base a la solicitud de inscripción parcial contenida en la escritura no se inscribe
la modificación de la denominación elegida por cuanto la nueva adoptada coincide con la
de una sociedad preexistente, sin que el hecho de que ésta sea la Socia Única de la que
ahora acuerda tal modificación justifique la excepción de tal exigencia, pues sobre no ser
esta una circunstancia definitiva, se podría crear una evidente confusión en el tráfico
jurídico sobre quien es la entidad que efectivamente entabla o va a entablar una relación
jurídica concreta (cfr. arts. 7 LSC y 107 y 413 RRM).”
Posteriormente, se practica diligencia y se le da reentrada a la escritura en el
Registro, aportando autorización expresa del Socio Único, la sociedad luxemburguesa
Marguerite Red III S.à r.l. Consta recepción del documento en el libro de entrada con el
número 60.072,0 el día 5 de abril de 2023, a las 16:12 horas. Sobre dicha escritura con
la diligencia incorporada, el Registrador reitera la nota de calificación del día 11 de enero
de 2023, señalando lo siguiente:
“Se reitera la nota de calificación del día 11 de enero de 2023 en cuanto a la
suspensión de la inscripción de la nueva denominación elegida. La imposibilidad de
adopción de una denominación social idéntica a la de una sociedad preexistente, siendo
una imposición de orden público sustraída a la autonomía de la voluntad, establecida en
interés de la seguridad del tráfico jurídico a fin de dar certeza a las relaciones jurídicas.
evitando la ambigüedad que pudiera plantearse sobre cuál de las dos sociedades con
idéntica denominación es la que las entabla, de modo que no puede ser dispensada por
la sociedad cuya denominación social es adoptada posteriormente por otra sociedad
(cfr. art. 7 LSC).”
E) Solicito: (…)
Que la escritura cuya inscripción se solicita, contiene la certificación No. 22169867
emitida por el Registrador Mercantil Central, D. José Miguel Masa Burgos, certificando
que no figura registrada la denominación “Marguerite Red III, Sociedad Limitada”
indicando que se ha aportado junto a la solicitud de denominación la oportuna
autorización reglamentaria.
Dicha autorización reglamentaria fue emitida por la sociedad Marguerite Red, S.L.,
empresa del Grupo Marguerite, con fecha 25 de noviembre de 2022. de conformidad al
artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil autorizando a Femhill Invest, S.L. a
utilizar la denominación “Marguerite Red III, S.L.”
Ante la negativa por parte del Registrador a inscribir la modificación de
denominación, esta parte practicó diligencia de subsanación incorporando una nueva
autorización expresa emitida por el Socio Único, Marguerite Red III S.à r.l. de fecha 22
de febrero de 2023, de conformidad al artículo 408 del Reglamento del Registro
Mercantil por la cual se autoriza a Fernhill Invest, S.L. a utilizar la denominación
Marguerite Red III, S.L.
Entendiendo i) suficientemente autorizada la Sociedad a utilizar dicha denominación;
ii) suficientemente diferenciada la identidad de ambas sociedades, por ser Marguerite
Red III una Sociedad Limitada española y Marguerite Red III S.à r.l. una sociedad
limitada luxemburguesa (Société à responsabilité limitée), por disponer de números de
identificación fiscal distintos, así como domicilios fiscales y sociales en distintos países; y
iii) en vista de la calificación obtenida, comparándola con otra escritura con idéntica
casuística, la escritura de cambio de denominación otorgada por Marguerite Red, S.L.
(cuyo socio único es Marguerite Red S.à r.l.). ante el Notario de Madrid D. Francisco
cve: BOE-A-2023-21113
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 244
Jueves 12 de octubre de 2023
Sec. III. Pág. 136168
de denominación social no inscrito, otorgada por la sociedad Marguerite Red III, S.L.
(anteriormente Fernhill Invest, S.L). en adelante la Sociedad, ante el Notario de Madrid,
D. Francisco Javier Piera Rodríguez, el día 15 de diciembre de 2022, bajo el
número 2.669 de orden de su protocolo. Consta recepción del documento en el libro de
entrada con el número 200.906,0, el día 27 de diciembre de 2022, a las 16:25 horas.
Sobre dicho documento, el Registrador Mercantil resuelve no practicar (de forma
parcial) la inscripción solicitada por haberse observado el siguiente defecto. el cual se
transcribe literalmente:
“En base a la solicitud de inscripción parcial contenida en la escritura no se inscribe
la modificación de la denominación elegida por cuanto la nueva adoptada coincide con la
de una sociedad preexistente, sin que el hecho de que ésta sea la Socia Única de la que
ahora acuerda tal modificación justifique la excepción de tal exigencia, pues sobre no ser
esta una circunstancia definitiva, se podría crear una evidente confusión en el tráfico
jurídico sobre quien es la entidad que efectivamente entabla o va a entablar una relación
jurídica concreta (cfr. arts. 7 LSC y 107 y 413 RRM).”
Posteriormente, se practica diligencia y se le da reentrada a la escritura en el
Registro, aportando autorización expresa del Socio Único, la sociedad luxemburguesa
Marguerite Red III S.à r.l. Consta recepción del documento en el libro de entrada con el
número 60.072,0 el día 5 de abril de 2023, a las 16:12 horas. Sobre dicha escritura con
la diligencia incorporada, el Registrador reitera la nota de calificación del día 11 de enero
de 2023, señalando lo siguiente:
“Se reitera la nota de calificación del día 11 de enero de 2023 en cuanto a la
suspensión de la inscripción de la nueva denominación elegida. La imposibilidad de
adopción de una denominación social idéntica a la de una sociedad preexistente, siendo
una imposición de orden público sustraída a la autonomía de la voluntad, establecida en
interés de la seguridad del tráfico jurídico a fin de dar certeza a las relaciones jurídicas.
evitando la ambigüedad que pudiera plantearse sobre cuál de las dos sociedades con
idéntica denominación es la que las entabla, de modo que no puede ser dispensada por
la sociedad cuya denominación social es adoptada posteriormente por otra sociedad
(cfr. art. 7 LSC).”
E) Solicito: (…)
Que la escritura cuya inscripción se solicita, contiene la certificación No. 22169867
emitida por el Registrador Mercantil Central, D. José Miguel Masa Burgos, certificando
que no figura registrada la denominación “Marguerite Red III, Sociedad Limitada”
indicando que se ha aportado junto a la solicitud de denominación la oportuna
autorización reglamentaria.
Dicha autorización reglamentaria fue emitida por la sociedad Marguerite Red, S.L.,
empresa del Grupo Marguerite, con fecha 25 de noviembre de 2022. de conformidad al
artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil autorizando a Femhill Invest, S.L. a
utilizar la denominación “Marguerite Red III, S.L.”
Ante la negativa por parte del Registrador a inscribir la modificación de
denominación, esta parte practicó diligencia de subsanación incorporando una nueva
autorización expresa emitida por el Socio Único, Marguerite Red III S.à r.l. de fecha 22
de febrero de 2023, de conformidad al artículo 408 del Reglamento del Registro
Mercantil por la cual se autoriza a Fernhill Invest, S.L. a utilizar la denominación
Marguerite Red III, S.L.
Entendiendo i) suficientemente autorizada la Sociedad a utilizar dicha denominación;
ii) suficientemente diferenciada la identidad de ambas sociedades, por ser Marguerite
Red III una Sociedad Limitada española y Marguerite Red III S.à r.l. una sociedad
limitada luxemburguesa (Société à responsabilité limitée), por disponer de números de
identificación fiscal distintos, así como domicilios fiscales y sociales en distintos países; y
iii) en vista de la calificación obtenida, comparándola con otra escritura con idéntica
casuística, la escritura de cambio de denominación otorgada por Marguerite Red, S.L.
(cuyo socio único es Marguerite Red S.à r.l.). ante el Notario de Madrid D. Francisco
cve: BOE-A-2023-21113
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 244
