BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 12 de octubre de 2023

Sec. III. Pág. 136277

de 15 de noviembre de 2016 y 9 y 23 de mayo de 2019, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 27 de febrero 2020 y 17 de
mayo de 2021.
1. Debe decidirse en este expediente sobre la inscripción del pasaje estatutario
transcrito en el apartado I de los «Hechos» (relativo a la transmisión de participaciones,
incluyendo también la exclusión de socios) del siguiente tenor: «Valor razonable. En
todos los casos en los que este artículo se refiere al “valor razonable” de las
participaciones sociales, se entenderá por tal el valor contable que resulte del último
balance aprobado por la Junta, debiendo considerarse a todos los efectos ese criterio,
como delimitación general del contenido económico del derecho del socio, y como
acuerdo predeterminado entre la sociedad y el socio afectado. No obstante, si el socio
afectado no estuviese conforme con el valor razonable así determinado, en los quince
días siguientes a aquél en que se le notifique, podrá solicitar del Registro Mercantil de la
provincia del domicilio social, la designación de un experto independiente para que,
siendo a su costa la totalidad de sus honorarios, fije el valor real de las participaciones
sociales afectadas, tomándose entonces como “valor razonable” el resultado de su
tasación, salvo que la sociedad no lo acepte, en cuyo caso, en los quince días siguientes
a aquel en que el socio le comunique el resultado de la tasación, podrá, también a su
costa, solicitar del Registro Mercantil de la provincia del domicilio social la designación
de otro experto independiente para una nueva tasación, tomándose entonces como
“valor razonable” la media de las valoraciones fijadas por ambos expertos».
El obstáculo invocado por el registrador para acceder a la inscripción no afecta a
todos los supuestos en que deba recurrirse al «valor razonable» de las participaciones
sociales concernidas en alguno de los casos a que se refiere el artículo en que se
incardina (derecho de adquisición preferente a favor de la sociedad o de los socios en
supuestos de embargo de participaciones, transmisión inter vivos sin mediación de
precio, o mortis causa, y exclusión de socios), sino únicamente a su aplicación a la
exclusión de socios, alegando que no se ajusta a lo dispuesto en el artículo 355 de la
Ley de Sociedades de Capital, que imputa a la compañía los honorarios del experto
independiente designado por el Registro Mercantil para determinar el valor razonable de
las participaciones sociales, si bien le permite repercutir al socio excluido la proporción
de gastos correspondientes a su participación en el capital.
El notario recurrente aduce, básicamente, el carácter dispositivo de las reglas sobre
fijación del valor razonable incluidas en la Ley de Sociedades de Capital.
En realidad, la previsión cuestionada no se presenta como una excepción al sistema
legal de valoración, sino que se incardina en un método sustitutivo diferente establecido
en los estatutos. En él, se hace coincidir inicialmente el canon del «valor razonable» con
el correspondiente al valor contable que resulte del último balance aprobado por la junta
general; no obstante, en caso de disconformidad del socio, se le faculta para solicitar del
Registro Mercantil el nombramiento de un experto independiente que proceda a una
tasación y, si la sociedad no aceptara esta valoración alternativa, podrá a su vez pedir de
igual forma el nombramiento de otro experto, tomándose en tal caso como «valor
razonable» la media de ambas estimaciones. La asignación al socio de los honorarios
del experto independiente se produce cuando, en defensa de sus intereses, decida instar
el mecanismo alternativo estatutariamente previsto, al igual que se prevé para la
sociedad cuando acuerde pedir el nombramiento de otro experto independiente.
2. A partir de la Resolución de 15 de noviembre de 2016, este Centro Directivo ha
mantenido una posición favorable al establecimiento por vía estatutaria de un
procedimiento de valoración de las participaciones sociales sustitutivo del legalmente
instituido, y en concreto la opción por el valor contable como criterio de fijación del valor
razonable (en el mismo sentido se han pronunciado las Resoluciones de 9 y 23 de mayo
de 2019, 6 y 27 de febrero 2020, y 17 de mayo de 2021). Por su referencia expresa a los

cve: BOE-A-2023-21125
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Núm. 244