III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-20133)
Resolución de 24 de julio de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles II de Granada, en relación con una escritura de reducción de capital de una sociedad de responsabilidad limitada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231
Miércoles 27 de septiembre de 2023
Sec. III. Pág. 130397
previo acuerdo de la Junta General. La reserva, por tanto, habría de constituirse,
conforme a los artículos 331 y 332 TRLSC, hasta un importe equivalente al valor de lo
recibido por el socio saliente en concepto de reembolso. Y, alternativamente a tal
reserva, asimismo por identidad de razón con tales normas, el socio perceptor del
reembolso estaría sujeto junto con la sociedad, en cuanto a las deudas
correspondientes, a responsabilidad solidaria hasta el importe del valor de lo restituido.
La previsión se hace operativa con independencia de si la restitución de valor es previa o
posterior al acuerdo de reducción (RDGSJFP de 11/6/2020).
En relación con la presente calificación: (…)
En Granada, a dieciocho de abril de dos mil veintitrés. Este documento ha sido
firmado con firma electrónica reconocida por nombre María Cristina Palma López (…) a
día 18 de abril de 2023.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Antonio Juan García Amezcua, notario de
Atarfe, interpuso recurso el día 24 de abril de 2023 mediante escrito en los términos que,
a continuación, se transcriben:
«Hechos.
I. El día 24 de Marzo del año 2023, bajo el número 560 de protocolo autoricé
una escritura de compraventa derivativa de participaciones sociales efectuada por la
sociedad Lasergran, SL, a uno de sus socios, en ejecución de un acuerdo de compra
de participaciones al socio y simultánea reducción de capital con amortización de
participaciones y creación de una reserva indisponible por el importe del capital
reducido.
II. Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Granada, la Registradora
doña María Cristina Palma López, emitió la siguiente nota de calificación (sic):
III. Dicha calificación me fue notificada el día dieciocho de abril de dos mil veintitrés,
por lo que, dentro del plazo previsto en el artículo 326.2 de la Ley Hipotecaria, en la
redacción dada al mismo por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, recurro la nota
denegatoria, con base en los siguientes
cve: BOE-A-2023-20133
Verificable en https://www.boe.es
“La adquisición derivativa a título de compraventa por la sociedad de participaciones
propias implica, sin embargo, tal devolución de aportaciones, sin que la norma contemple
este supuesto, lo cual, en interés de los acreedores, exige que se integre esta laguna
mediante la aplicación analógica de los instrumentos de los artículos 331 y 332 TRLSC
sobre reducción de capital, con independencia de que la reducción preceda o suceda a
la adquisición, recíprocamente vinculadas y sujetas a previo acuerdo de la Junta
General. La reserva, por tanto, habría de constituirse, conforme a los artículos 331 y 332
TRLSC, hasta un importe equivalente al valor de lo recibido por el socio saliente en
concepto de reembolso. Y, alternativamente a tal reserva, asimismo por identidad de
razón con tales normas, el socio perceptor del reembolso estaría sujeto junto con la
sociedad, en cuanto a las deudas correspondientes, a responsabilidad solidaria hasta el
importe del valor de lo restituido. La previsión se hace operativa con independencia de si
la restitución de valor es previa o posterior al acuerdo de reducción (RDGSJFP
de 11/6/2020)”
Núm. 231
Miércoles 27 de septiembre de 2023
Sec. III. Pág. 130397
previo acuerdo de la Junta General. La reserva, por tanto, habría de constituirse,
conforme a los artículos 331 y 332 TRLSC, hasta un importe equivalente al valor de lo
recibido por el socio saliente en concepto de reembolso. Y, alternativamente a tal
reserva, asimismo por identidad de razón con tales normas, el socio perceptor del
reembolso estaría sujeto junto con la sociedad, en cuanto a las deudas
correspondientes, a responsabilidad solidaria hasta el importe del valor de lo restituido.
La previsión se hace operativa con independencia de si la restitución de valor es previa o
posterior al acuerdo de reducción (RDGSJFP de 11/6/2020).
En relación con la presente calificación: (…)
En Granada, a dieciocho de abril de dos mil veintitrés. Este documento ha sido
firmado con firma electrónica reconocida por nombre María Cristina Palma López (…) a
día 18 de abril de 2023.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don Antonio Juan García Amezcua, notario de
Atarfe, interpuso recurso el día 24 de abril de 2023 mediante escrito en los términos que,
a continuación, se transcriben:
«Hechos.
I. El día 24 de Marzo del año 2023, bajo el número 560 de protocolo autoricé
una escritura de compraventa derivativa de participaciones sociales efectuada por la
sociedad Lasergran, SL, a uno de sus socios, en ejecución de un acuerdo de compra
de participaciones al socio y simultánea reducción de capital con amortización de
participaciones y creación de una reserva indisponible por el importe del capital
reducido.
II. Presentada dicha escritura en el Registro Mercantil de Granada, la Registradora
doña María Cristina Palma López, emitió la siguiente nota de calificación (sic):
III. Dicha calificación me fue notificada el día dieciocho de abril de dos mil veintitrés,
por lo que, dentro del plazo previsto en el artículo 326.2 de la Ley Hipotecaria, en la
redacción dada al mismo por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, recurro la nota
denegatoria, con base en los siguientes
cve: BOE-A-2023-20133
Verificable en https://www.boe.es
“La adquisición derivativa a título de compraventa por la sociedad de participaciones
propias implica, sin embargo, tal devolución de aportaciones, sin que la norma contemple
este supuesto, lo cual, en interés de los acreedores, exige que se integre esta laguna
mediante la aplicación analógica de los instrumentos de los artículos 331 y 332 TRLSC
sobre reducción de capital, con independencia de que la reducción preceda o suceda a
la adquisición, recíprocamente vinculadas y sujetas a previo acuerdo de la Junta
General. La reserva, por tanto, habría de constituirse, conforme a los artículos 331 y 332
TRLSC, hasta un importe equivalente al valor de lo recibido por el socio saliente en
concepto de reembolso. Y, alternativamente a tal reserva, asimismo por identidad de
razón con tales normas, el socio perceptor del reembolso estaría sujeto junto con la
sociedad, en cuanto a las deudas correspondientes, a responsabilidad solidaria hasta el
importe del valor de lo restituido. La previsión se hace operativa con independencia de si
la restitución de valor es previa o posterior al acuerdo de reducción (RDGSJFP
de 11/6/2020)”
