BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 10 de julio de 2023

Sec. III. Pág. 99935

La “Ley Crea y Crece” modifica el capital social mínimo en las sociedades de
responsabilidad limitada dando una nueva redacción al art. 4:
“El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro
y se expresará precisamente en esa moneda”.
Para el Registrador Mercantil, dicha cifra simbólica solo opera en el momento de la
constitución de la sociedad calificándola como “limitada especial”, no pudiendo acogerse
a dicha cifra (o superior a ella, hasta el límite de 3.000 euros) aquellas otras sociedades,
ya constituidas, antes de la entrada en vigor de la norma mediante el procedimiento
ordinario de la reducción de capital social. El argumento principal esgrimido es “la
protección de los legítimos intereses de los acreedores que pueden ver peligrar sus
legítimas expectativas acerca de la correcta aplicación de las reglas que tutelan a la
integridad del capital social”.
Lo cierto es que la reforma no ha alterado ningún otro precepto que tutele la
intangibilidad del capital social (salvo la cifra de su capital mínimo, art. 4 LSC) y ello no
ha sido por olvido del legislador. No se han modificado los artículos 317 y siguientes de
la LSC (reducción de capital) que impidan semejante operación, art. 343 (operación
acordeón), art 363.1 e) (causa de disolución por pérdidas que dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social), art.363.1 f) (causa
de disolución por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley), art. 367 LSC (responsabilidad por las
deudas sociales de los administradores por no promover la disolución). Todos estos
artículos han seguido intactos en su redacción por lo que, en todos ellos, la referencia al
capital social mínimo debe cohonestarse con lo dispuesto en el nuevo artículo 4.1 de la
LSC, es decir, un euro.
El tenor literal de la norma es claro y ya sabemos que “donde no distingue la ley,
nosotros tampoco debemos hacerlo”.
El art. 4.1, a continuación, introduce dos reglas para la salvaguarda del interés de los
acreedores que deben cumplirse mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros,
a saber (art 4.1 párrafo 2.º):
“Mientras el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no alcance la cifra
de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del
beneficio hasta que dicha reserva Junto con el capital social alcance el importe de tres
mil euros.
En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera
insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán
solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital
suscrito.”
Y ello debe regir, a nuestro juicio, no solo para aquellas sociedades que se
constituyan con el capital de un euro y se mantengan por debajo del umbral de los tres
mil euros sino también para aquellas otras que, con un capital de tres mil euros o
superior, opten por reducirlo por debajo de esa cifra. Por ello, decimos que la protección
de los acreedores se articula ahora a través de reglas de control y de responsabilidad
encaminadas a impedir las distribuciones entre socios que pongan en peligro la
solvencia de la sociedad en perjuicio de acreedores.
Segundo. La reforma también ha eliminado la posibilidad de que una sociedad se
constituya en régimen de formación sucesiva, por carecer ya de utilidad este régimen
ante la reforma del capital mínimo requerido en sociedades de responsabilidad limitada.
La Ley 14/2013 de 27 de septiembre de apoyo a los emprendedores y su
internacionalización, introdujo un nuevo subtipo social de sociedad limitada sin

cve: BOE-A-2023-15994
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Núm. 163