BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 10 de julio de 2023

Sec. III. Pág. 99944

las medidas que en el mismo sentido se preveían para las sociedades en régimen de
formación sucesiva).
De una interpretación literal y sistemática de la norma del artículo 4.1 de la Ley de
Sociedades de Capital, resulta la posibilidad de existencia de una sociedad de
responsabilidad limitada con un capital social inferior a 3.000 euros. Al establecer el
artículo 5 de la misma ley que «no se autorizarán escrituras de constitución de sociedad
de capital que tengan una cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni
escrituras de modificación del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha
cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley», debe entenderse que
ese capital social mínimo legalmente establecido es un euro. Igualmente, respecto de la
norma del artículo 363.1.f) de la misma ley, según la cual debe disolverse la sociedad
«por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia
del cumplimiento de una ley», debe interpretarse que ese mínimo legal es también un
euro.
Por otra parte, si se admite legalmente la posibilidad de que una vez creada la
sociedad de responsabilidad limitada con un capital inferior a tres mil euros éste
permanezca indefinidamente sin alcanzar esa cifra, no puede rechazarse -sin incurrir en
contradicción valorativa y a falta de norma que lo prohíba- que una sociedad constituida
con un capital social de, al menos, 3.000 euros lo reduzca por debajo de esta cantidad.
Igualmente, sería paradójico, por ejemplo, negar esa posibilidad a sociedades
constituidas con un capital de 3.000 o más euros y admitir que, una vez que ésta hubiera
sido absorbida por otra sociedad constituida con un capital inferior a 3.000 euros, con el
consiguiente aumento del capital social, se redujera éste a menos de esta última cifra.
A las mismas conclusiones debe llegarse desde el punto de vista de la finalidad de
las normas relativas al capital social mínimo y a la intangibilidad de éste.
La función del capital social como cifra de retención del patrimonio social en garantía
de los acreedores queda asegurada con esas dos reglas específicas, antes citadas, que
impone el artículo 4, apartado 1, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades de Capital,
pues, mientras el capital no alcance la cifra de 3.000 euros, «deberá destinarse a la
reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio hasta que dicha
reserva junto con el capital social alcance el importe de tres mil euros» y «en caso de
liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para
atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de
la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito» (por lo
demás, el hecho de que no se impongan en tal caso restricciones al reparto de
dividendos ni a la retribución de administradores, como se imponían en el derogado
régimen de las sociedades de formación sucesiva, no puede estimarse determinante
sino consecuencia de una opción de política legislativa). En este sentido, debe advertirse
que tales reglas de responsabilidad comportan una mayor garantía para los acreedores
en cuanto esa responsabilidad tiene mayor alcance que una eventual pérdida por el
socio de su individual aportación de capital, toda vez que cada uno de los socios
responde solidariamente de la diferencia entre la cifra de 3.000 euros y el importe del
capital social.
En cuanto al prisma de la realidad social, el propio Preámbulo de la Ley 18/2022
pone de relieve «que en la mayoría de los países no se requiera un importe mínimo de
capital para crear una sociedad de responsabilidad limitada, entre ellos Estados Unidos,
Japón, China, Canadá, India, Méjico, Rusia, Sudáfrica o Reino Unido. Tampoco en diez
de los veintisiete Estados miembros de la UE, entre ellos, Irlanda y Holanda, y otros
países con una tradición latina más similar a la española como Francia, Portugal e
Italia»; y añade que se fija «el importe mínimo legal en una cuantía simbólica de un euro,
frente a la opción de eliminar sin más el requerimiento de un mínimo legal», lo que «tiene
por objeto garantizar la consistencia de la normativa sobre sociedades de capital, que se
sustenta en la lógica de que estas sociedades se constituyen con un capital social de
importe estrictamente superior a cero». Es indudable que, en la actualidad, como afirma
el recurrente, el capital social se ha convertido en un elemento meramente formal sin

cve: BOE-A-2023-15994
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