BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 10 de julio de 2023

Sec. III. Pág. 99943

2. Una de las novedades introducidas por la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de
creación y crecimiento de empresas, ha sido la modificación de la Ley de Sociedades de
Capital para establecer que «el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no
podrá ser inferior a un euro y se expresará precisamente en esa moneda», si bien se
establecen determinadas reglas aplicables «mientras el capital de las sociedades de
responsabilidad limitada no alcance la cifra de tres mil euros».
Ciertamente, dicha modificación se encuadra en el Capítulo II de la Ley 18/2022, bajo
el epígrafe «medidas para agilizar la creación de empresas», para fijar el capital mínimo
para la constitución de sociedades de responsabilidad limitada en un euro, según el
Preámbulo de esta ley, en el cual se añade que «la eliminación de la exigencia de 3.000
euros de capital social mínimo vigente hasta la fecha tiene por objeto promover la
creación de empresas mediante el abaratamiento de sus costes de constitución y
pretende, asimismo, ampliar las opciones de los socios fundadores respecto al capital
social que desean suscribir en función de sus necesidades y preferencias».
No obstante, de una interpretación literal, sistemática, atendiendo a los antecedentes
históricos y legislativos, a la actual realidad social, así como, fundamentalmente, al
espíritu y finalidad de la norma, debe concluirse que no existe obstáculo para adoptar
válidamente un acuerdo de reducción de capital como el formalizado en la escritura cuya
calificación es objeto del presente recurso, aunque como consecuencia de tal acuerdo el
capital social haya quedado fijado en una cifra inferior a 3.000 euros.
3. Por lo que se refiere a los antecedentes inmediatos, una de las medidas que
introdujo en nuestro ordenamiento la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización -mediante la modificación de la Ley de
Sociedades de Capital-, para mejorar el entorno normativo e institucional en el que se
desenvuelven las actividades empresariales fue la creación de la figura de la sociedad
limitada de formación sucesiva, que se caracterizaba por tratarse de una sociedad «sin
capital mínimo, cuyo régimen será idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad
Limitada, excepto ciertas obligaciones específicas tendentes a garantizar una adecuada
protección de terceros. Esta figura se inspira en las reformas adoptadas por otros países
de nuestro entorno (Alemania, Bélgica) y su objetivo es abaratar el coste inicial de
constituir una sociedad. Para garantizar una adecuada protección de terceros, se prevé
un régimen especial para este subtipo societario, hasta que la sociedad no alcance
voluntariamente el capital social mínimo para la constitución de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada» (vid. el Preámbulo -apartado II- de esa Ley).
Ese subtipo de la sociedad de responsabilidad limitada («sociedades en régimen de
formación sucesiva»), ha sido eliminado con la supresión del artículo 4 bis de la Ley de
Sociedades de Capital, si bien con la previsión de un régimen transitorio una disposición
que precisa la forma en que las sociedades sujetas al mismo que lo deseen pueden
dejar de estarlo sin menoscabo de terceros (cfr. disposición transitoria segunda de la
Ley 18/2022). Pero lo relevante a efectos interpretativos es que la creación de ese
subtipo coexistió con la norma general según la cual el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada no podía ser inferior a tres mil euros (artículo 4.1 de la Ley de
Sociedades de Capital, en su versión anterior a la última reforma). Por el contrario, en el
régimen actual, sin creación de ningún subtipo, la posibilidad de que el capital social sea
al menos un euro se extiende a cualquier sociedad de responsabilidad limitada, si bien,
como expresa el Preámbulo de la Ley 18/2022, «para las sociedades de responsabilidad
limitada cuyo capital social sea inferior a 3.000 euros se introducen dos reglas
específicas cuyo propósito es el de salvaguardar el interés de los acreedores: la primera,
que deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma
de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros y, la segunda,
que en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender
el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la
diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito» (cfr. artículo 4,
apartado 1, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades de Capital, que recoge algunas de

cve: BOE-A-2023-15994
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Núm. 163