BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 90900

– Que la asunción del cargo de liquidador único por parte del Sr. C. no precisaba ni
aceptación expresa ni tácita.
– Que no concurrían en el caso de “Unidad 4 Corbera, SL en liquidación” ninguna
circunstancia excepcional que permitiera la elusión del imperativo legal, tal como el
fraude de ley, abuso de derecho, ni siquiera paralización de órganos sociales o
enfrentamiento entre bloques de socios, pues todos los acuerdos sometidos a
calificación se adoptaron por unanimidad.
– En consecuencia, el Sr. C. R. asumió, como liquidador único, la facultad
certificante y la representación de la sociedad, estando legitimado para extender el
certificado de los acuerdos adoptados en la junta de 20 de enero, y para su elevación a
públicos.
Solicito: Admita este escrito, teniendo en su vista por interpuesto recurso contra la
calificación negativa de fecha 14 de febrero de 2023, resuelta por el Registrador
Mercantil de Valencia respecto de la solicitud de inscripción de los acuerdos adoptados
por la mercantil “Unidad 4 Corbera, SL en liquidación” en junta general universal de
fecha 20 de enero de 2023, elevados a públicos en escritura autorizada por el notario de
Valencia Don Joaquín Borrell García, de fecha 27 de enero de 2023, número 294 de su
protocolo, y, previos los trámites oportunos, dicte resolución por la que revocando aquélla
ordene la inscripción de los acuerdos.»
IV
El registrador Mercantil, previa notificación del recurso interpuesto al notario
autorizante del título calificado, mantuvo su nota de calificación y formó el oportuno
expediente que elevó a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 371, 374 y 376 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 58, 108, 109 y 243
del Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 26 de febrero de 2013, 3 de agosto y 12 de septiembre
de 2016, 3 de julio de 2017 y 7 de marzo de 2019.
1. En la escritura objeto de calificación se elevan a público, por quien interviene
como liquidador «resultando su designación del ministerio de la ley artículo 376 de la Ley
de Sociedades de Capital», los acuerdos adoptados por la junta general universal de una
sociedad, que en lo que afecta a este expediente consisten en: a) el administrador único
presenta su dimisión, que es aceptada, y se decide no nombrar a alguno; b) se acuerda
la disolución de la sociedad conforme al artículo 368 de la Ley de Sociedades de Capital,
y c) «se hace necesario el nombramiento de liquidador, sin que ninguno de los socios se
postule para ocupar el cargo ni tampoco se tenga conocimiento de ninguna persona que
pudiera aceptar hacerse cargo».
El registrador califica negativamente por entender que no puede actuar como
liquidador.
El recurrente alega, resumidamente, que conforme a los artículos 23 de los estatutos
y 376 de la Ley de Sociedades de Capital se ha producido la conversión automática del
administrador único en liquidador.
2. La doctrina tradicional de la Dirección General de los Registros y del Notariado,
como bien alega el recurrente, reflejada en Resoluciones de 26 de febrero de 2013, 3 de
agosto y 12 de septiembre de 2016 y 7 de marzo de 2019, es favorable a la conversión
automática de los administradores en liquidadores, salvo nombramiento por la junta
general o previsión estatutaria, ya que debe tenerse en cuenta que para la designación
de liquidadores de las sociedades de capital en los casos de disolución por acuerdo de
los socios, nuestra Ley opta por el régimen previsto en el artículo 228 del Código de

cve: BOE-A-2023-15162
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Núm. 154