BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 90897

por su cargo de administrador único, del que había cesado por dimisión, ni por su cargo
de liquidador para el que no había sido nombrado.
Discrepamos respetuosamente de esa argumentación virtual porque don V. M. C. R.
se convirtió en liquidador único de la sociedad por disposición del artículo 23 de los
estatutos sociales y del artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el
mismo momento en que la junta acordó la disolución de la compañía y se abrió el
período de liquidación. La conversión del administrador en liquidador le asignó
igualmente la facultad certificante a que se refiere el artículo 109.1.c), párrafo segundo
del Reglamento del Registro Mercantil. Por lo que desde el momento en que se acordó la
disolución de la sociedad y el Sr. C. se convirtió en liquidador, le quedó atribuida la
facultad de representar a la sociedad y de certificar los acuerdos de sus órganos.
4.5 La conversión del administrador único en liquidador único como consecuencia
exclusivamente de acuerdo de disolución, sin necesidad de nombramiento,
contrariamente a lo que se sostiene la calificación impugnada, es conforme doctrina de
esa Dirección General y del Tribunal Supremo, de los que se citan las siguientes:
RGDRN de 12 de septiembre de 2016: […]
4. Establece el artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en igual régimen
para las Sociedades anónimas y las limitadas, y superada la legislación anterior a la
Ley 25/9011, que ofrecía un tratamiento distinto según el tipo de sociedad que “salvo
disposición contraria de los estatutos, o, en su defecto, caso de nombramiento de los
liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad,
quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de la sociedad quedarán
convertidos en liquidadores”. Aborda así el problema de la designación inicial de los
liquidadores, toda vez que de conformidad con el artículo 374.1 con la apertura del
período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose su poder
de representación, y lo aborda desde la perspectiva de configurar un sistema que evite,
en lo posible, la acefalia en la representación de la sociedad, tratando de eliminar un
incierto período transitorio entre la disolución y el nombramiento de liquidadores. Dicho
sistema prima, por encima de todo, la autonomía de la voluntad: primacía de la voluntad
de los socios expresada en la cláusula estatutaria correspondiente, en segundo lugar
designación inicial de los liquidadores en la misma junta que acuerde la disolución, y sólo
en defecto de ello, conversión automática de los anteriores administradores en
liquidadores, con el fin de garantizar la efectiva existencia de órgano de liquidación
desde el momento mismo de la disolución. Sólo en último término y en los casos
previstos en la Ley (artículos 377 de la Ley de Sociedades de Capital y 128 de la Ley de
la Jurisdicción Voluntaria) puede producirse la designación judicial o, en su caso, la
designación por el registrador mercantil de liquidador.
En el supuesto de que no exista disposición estatutaria en contrario (circunstancia
concurrente en el supuesto de hecho debatido, en la que los estatutos acogen la
conversión automática de administradores en liquidadores aunque la junta podrá en todo
caso designarlos), la junta que acuerde la disolución puede también evitar la prevista
legal y, en este caso, estatutariamente, conversión automática, si nombra inicialmente
liquidadores. Pero para que produzca ese efecto (la falta de conversión), la designación
ha de producirse inmediata y simultáneamente al acuerdo de disolución. En principio, en
el caso debatido, la junta acordó la disolución y acordó que los liquidadores fueren
designados por el órgano judicial. Podría entenderse que, en cierta medida, designó
inicialmente liquidadores, siquiera fuera de una forma mediata o a través del encargo de
su designación por el juez. Podría entenderse que con dicho encargo ponía de
manifiesto la junta su voluntad de excluir la conversión en liquidadores de los anteriores
administradores. Pero la posterior vicisitud judicial niega aquel deseo o aspiración por la
junta manifestado. Se produce no sólo la negativa judicial a la designación de liquidador,
sino incluso el señalamiento en uno de los fundamentos de derecho de la misma
sentencia (sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Castellón de fecha 27 de
enero de 2016) que lo procedente en el supuesto de hecho examinado y al que el

cve: BOE-A-2023-15162
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