BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 90896

F. Solicitada la inscripción de los acuerdos, el registrador mercantil resolvió
denegarla en resolución de fecha 14 de febrero de 2023, conforme a la siguiente
calificación:
“Existir incongruencia en el precedente documento, respecto a la forma de actuación
y facultades de don V. M. C. R., ya que en la certificación de la junta que se incorpora al
mismo, consta su dimisión como administrador único –no constando su nombramiento
como liquidador único– y en el interviene lo hace en nombre y representación de la
sociedad, como liquidador, certificando asimismo con el mismo cargo lo que impide la
calificación completa del precedente documento (artículos 58, 108 y 109 RRMM).
Defecto de carácter denegatorio.”
Fundamentos de Derecho.
Primero. La competencia objetiva y funcional para el conocimiento del presente
recurso la atribuye el artículo 324 de la Ley Hipotecaria a la Dirección General de la
Seguridad Jurídica y de la Fe Pública.
Segundo. La legitimación para recurrir viene conferida a la compañía
compareciente conforme al apartado a) del artículo 325 de la Ley Hipotecaria.
Tercero. Se presenta el recurso dentro del plazo de un mes establecido en el
artículo 326, párrafo segundo de la Ley Hipotecaria.
Cuarto. Sobre el fondo del asunto.
4.1 La calificación infringe el artículo 23 de los estatutos sociales, transcrito en el
antecedente E de este recurso, así como el artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de
Capital, y la doctrina de esta Dirección General y del Tribunal Supremo respecto de ese
precepto legal.
4.2 La calificación negativa del registrador se fundamenta en la aparente
incongruencia consistente en que el administrador único de la compañía, cuya dimisión
se ha aceptado en el acuerdo inmediatamente anterior al de disolución de la sociedad
(antecedente A, acuerdos 4 y 6), certifique los acuerdos como liquidador de la sociedad
e intervenga como tal en nombre y representación de la misma “no constando su
nombramiento como liquidador único”.
4.3 La condición de liquidador único del Sr. C. no procede de su inexistente
nombramiento por la Junta General de la sociedad, que efectivamente no se ha
producido, sino de la aplicación del artículo 23 de los estatutos sociales y del
artículo 376.1 de la Ley de Sociedades de Capital:
“1. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de
nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerda la
disolución de la sociedad, quienes fueren administradores al tiempo de la disolución de
la sociedad quedarán convertidos en liquidadores.”
En el caso de la sociedad recurrente, no solamente no existe disposición de sus
estatutos contraria a esta trasmutación legal de administrador a liquidador societario,
sino que su artículo 23 dispone precisamente que en caso de disolución de la sociedad
(disolución que la junta había acordado unánimemente –ver antecedente A, acuerdo 6–),
los administradores cesarán en sus cargos y quedarán convertidos en liquidadores.
La sociedad “Unidad 4 Corbera, S.L. en liquidación” tenía un administrador único que
en esa misma junta cesó en el cargo por dimisión –aceptada por unanimidad– en el
acuerdo inmediatamente anterior al de disolución de la sociedad.
Por tanto, el administrador único cesante se convirtió por aplicación de los estatutos
sociales y por ministerio de la ley en liquidador único de la sociedad.
4.4 La calificación del registrador mercantil cita en fundamentación los artículos 108
y 109 del RRM que se refieren a la facultad de certificar los acuerdos sociales.
De esta forma queda insinuada en la calificación la afirmación de que don V. M. C. R.
no tenía facultad para certificar los acuerdos de la sociedad adoptados en esa junta, ni

cve: BOE-A-2023-15162
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