BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. I. Pág. 90573

previo de la operación concreta y, además, se garantiza en el articulado la aplicación del
Derecho interno respecto al cumplimiento y garantía de tales obligaciones.
En las operaciones transfronterizas los trabajadores se ven protegidos tanto en sus
derechos de información y consulta, como en sus derechos, cuando existan, de
participación o cogestión en los órganos de dirección o control. El régimen de protección
de la Directiva 2019/2121, previsto para las fusiones transfronterizas, sigue vigente en lo
sustancial, aun cuando ahora se extiende también a las operaciones de transformación y
escisión transfronteriza.
Con ese fin, se introducen algunas novedades en la regulación de los derechos de
información y consulta, exigiéndose la previsión de una sección específica para los
trabajadores en el informe del órgano de administración, reconociéndose a los
trabajadores el derecho a presentar observaciones al proyecto con antelación a la junta
general, en la misma línea que a socios y acreedores. Todo ello se materializa en un
artículo único, semejante al que existía para las fusiones transfronterizas, que ahora
afecta también a las transformaciones y escisiones, por lo que se incluye en la sección
de disposiciones comunes, dentro de la opción de política legislativa de evitar la
repetición de los mismos preceptos.
Con el fin de dotar de seguridad jurídica a las operaciones que se desarrollen, la
Directiva articula un sistema que garantiza el reparto de las tareas de control que
corresponden a los Estados, obligando a que cada uno de ellos designe una autoridad
que expida el denominado «certificado previo a la operación». Este certificado es el
instrumento con el que finaliza cada procedimiento interno en el Estado de origen y, de
forma inmediata, permite acceder a la aprobación definitiva de la modificación estructural
proyectada en el Estado de destino.
Un aspecto importante de la Directiva, trasladado a esta norma, es el hecho de que
si el Registrador Mercantil durante el control de legalidad tuviera sospechas fundadas de
que la operación se realiza con fines abusivos o fraudulentos, teniendo por objeto o
efecto eludir el Derecho de la Unión o el Derecho español, o servir a fines delictivos,
según el motivo de la sospecha, pueda recabar en tiempo útil del organismo o entidad
pública que corresponda por razón de la materia, la información adicional que considere
necesaria.
Por último, las modificaciones estructurales transfronterizas con sociedades
constituidas fuera del Espacio Económico Europeo se abordan en el título IV de este
libro I bajo la denominación de «Modificaciones estructurales transfronterizas
extraeuropeas».
En su regulación se ha seguido el mismo esquema de las operaciones intraeuropeas,
con las necesarias adaptaciones, teniéndose en cuenta que esta regulación es unilateral
sin que hasta el momento una Directiva europea o regla convencional establezca un
marco común con Estados no miembros. Tampoco se benefician de algunas de las
reglas facilitadoras que, sin embargo, se aplican a las operaciones intraeuropeas.
En cuanto al control de estas operaciones, se ha optado por seguir el mismo
mecanismo de control en dos fases seguido para las operaciones intraeuropeas:
certificado previo a la operación por el Estado de origen y control de legalidad de la
realización o conclusión de la operación por el Estado de destino.
El libro segundo procede a la trasposición de la Directiva (UE) 2019/1158 del
Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, relativa a la conciliación de
la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores, y por la que se
deroga la Directiva 2010/18/UE del Consejo.
La Directiva (UE) 2019/1158 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio
de 2019, se asienta y es expresión de los principios de igualdad de género y de equilibrio
entre vida familiar y vida profesional que se reafirman en los principios 2 y 9 del pilar
europeo de derechos sociales. Es, asimismo, fruto de la evolución de la propia Unión
Europea en el contenido y alcance de los derechos de conciliación, siendo la tercera de
las directivas sobre esta materia: su antecedente remoto fue la Directiva 96/34/CE del
Consejo, de 3 de junio de 1996, relativa al Acuerdo marco sobre el permiso parental

cve: BOE-A-2023-15135
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Núm. 154