BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023

Sec. I. Pág. 90570

«traslado internacional de domicilio» como «transformación transfronteriza», que, a su
vez, se diferencia de la transformación por cambio de tipo social, que no conlleva cambio
de ley nacional.
De otro lado, en un ámbito sustantivo, se ha considerado conveniente extender
también al ámbito interno algunas de las opciones de política legislativa adoptadas
respecto de las modificaciones estructurales transfronterizas, como es la previsión que
contempla la Directiva (UE) 2019/2121 de dos tipos de fusiones simplificadas, añadiendo
al único supuesto hasta ahora previsto de que un mismo socio sea dueño de todas las
acciones o participaciones de las sociedades fusionadas, el de que unos mismos socios
sean dueños en la misma proporción de todas las sociedades fusionadas, dado que no
se aprecia motivo alguno que justifique una regulación diferente para las fusiones
internas y para las fusiones transfronterizas.
Igualmente, la simplificación de requisitos que la citada Directiva establece respecto
de la escisión por segregación transfronteriza aconseja no sujetar a las segregaciones
internas a mayores requisitos que las operaciones transfronterizas.
Finalmente, en materia de escisión, se ha optado por extender también al ámbito
interno el régimen contemplado respecto de las escisiones transfronterizas, la
responsabilidad solidaria de las sociedades beneficiarias de la escisión frente a las
deudas que hubieran quedado a cargo de la sociedad escindida o segregada,
limitándose no obstante la responsabilidad de la sociedad escindida al activo neto que
quede en ella. Esta era una posibilidad que se ofrecía a los Estados miembros en el
artículo 146.6 de la Directiva 2017/2011 (versión codificada), no acogida en su momento
y de la que en cierto modo se parte en la Directiva UE 2019/2121.
Se ha considerado que este real decreto-ley constituye el marco adecuado para
incorporar esta previsión, por dos razones: por un lado, porque este régimen de
responsabilidad permitiría evitar la declaración de un elevado número de concursos de
acreedores de las sociedades escindidas, lo que acontece frecuentemente en la práctica;
y, por otro lado, porque habiéndose optado en la transposición de la Directiva
UE 2019/2121, por extender su ámbito de aplicación también a sociedades que se
encuentren
bajo
marcos
de
reestructuración
preventivos
(planes
de
reestructuración/planes de continuación), es importante evitar que, colocado el pasivo
más numeroso en la sociedad escindida, esta no pueda atender a su satisfacción,
frustrándose la ejecución de dichos planes y viéndose abocada en su caso a un
procedimiento judicial concursal (concurso de acreedores).
Por su parte, las modificaciones estructurales transfronterizas se abordan en el título
III, relativo a las intraeuropeas, y en el título IV dedicado a las extraeuropeas. La
regulación de estas últimas en este texto normativo se justifica a la vista del elevado
número de operaciones que se producen en la práctica en este ámbito.
La estructura de ambos títulos es semejante. El título dedicado a las modificaciones
estructurales transfronterizas intraeuropeas contiene un capítulo I donde se regula su
ámbito de aplicación; y ambos títulos formulan, en primer lugar, disposiciones generales
para todas las operaciones transfronterizas para, a continuación, añadir reglas
específicas para cada tipo de modificación estructural.
Conforme a las previsiones contenidas en la Directiva, el proyecto de modificación
estructural se somete a los procedimientos de información, aprobación y control
previstos en este real decreto- ley, con la finalidad de establecer un régimen de
transparencia y legalidad común a todas las operaciones transfronterizas.
Un aspecto importante de las operaciones de modificación estructural transfronteriza
es el relativo a la publicidad preparatoria de los acuerdos de las juntas generales, siendo
necesario, como se recoge en la Directiva, que la información que las sociedades
publiquen, al menos un mes antes de la celebración de la junta general, sea exhaustiva y
permita a los interesados valorar las consecuencias de la operación prevista.
Respecto del modo de hacer pública la información previa necesaria, se ha acogido
la opción prevista en la Directiva dentro del sistema de publicidad registral del que se
parte, de que las sociedades puedan cumplir con los requisitos de publicidad informativa

cve: BOE-A-2023-15135
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Núm. 154