I. Disposiciones generales. JEFATURA DEL ESTADO. Medidas urgentes. (BOE-A-2023-15135)
Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 29 de junio de 2023
Sec. I. Pág. 90569
del gas natural y los carburantes, persistieron importantes elementos que hacían pensar
que se revertiría esa tendencia durante 2023. Con ese escenario resultó necesario
seguir adoptando medidas para evitar que se produjera un efecto rebote de la inflación a
la vez que se protegía a los colectivos más afectados y vulnerables, todo ello sin poner
en riesgo el cumplimiento de los objetivos fiscales para 2023.
Para ello, mediante el Real Decreto-ley 20/2022 de 27 de diciembre, de medidas de
respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de
apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad,
se adoptó un sexto paquete de medidas, movilizando unos 10.000 millones de euros de
recursos públicos para articular la respuesta de política económica frente a la guerra de
Ucrania a partir del 1 de enero de 2023, concentrando su actuación en los colectivos
vulnerables al incremento en el precio de los alimentos y otros bienes de primera
necesidad y en los sectores más afectados por la subida de la energía.
No obstante, al igual que ocurría en la fecha en la que se aprobó este último Real
Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, la incertidumbre ligada a la duración de la
guerra y a la persistencia de las presiones al alza sobre los precios de los alimentos, las
materias primas y los bienes intermedios, sigue afectando en la actualidad al conjunto de
la economía europea y mundial, por lo que se hace necesario proceder a la prórroga de
alguna de las medidas puestas en marcha hasta la fecha, en especial aquellas con las
que se pretende proteger a los colectivos más afectados y vulnerables; así como adoptar
nuevas medidas con la misma finalidad.
III
El presente real decreto-ley se estructura en una parte expositiva y una parte
dispositiva que consta de cinco libros, conformados por 226 artículos, cinco
disposiciones adicionales, diez disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y
nueve disposiciones finales.
El libro primero transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE)
2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, en lo
que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas
intracomunitarias, estructurándose en cuatro títulos.
El título I incluye un capítulo I que contiene disposiciones preliminares relativas a las
limitaciones y exclusiones aplicables a las distintas operaciones de modificación
estructural reguladas; un capítulo II, que contiene, novedosamente, las disposiciones
comunes aplicables a todas las modificaciones estructurales, sin distinción de que sean
operaciones internas o transfronterizas, no obstante las adaptaciones en su caso
oportunas a cada operación y que comprenden, la elaboración del proyecto de
modificación estructural, los informes del órgano de administración y de expertos
independientes, la publicidad preparatoria del acuerdo, la aprobación de operación
proyectada, el acuerdo unánime de modificación estructural, la publicación e
impugnación del acuerdo, la protección de socios y acreedores y la eficacia de la
inscripción y validez de la operación inscrita.
Estas disposiciones comunes se completan, en el título II, con una serie de normas
específicas para cada uno de los tipos de modificación interna regulados en la ley:
transformación por cambio de tipo social (capítulo I), fusión (capítulo II), escisión
(capítulo III) y cesión global de activo y pasivo (capítulo IV).
En este ámbito de las operaciones internas, la opción de armonizar su régimen al de
las modificaciones estructurales transfronterizas, se ha llevado a cabo, manteniendo en
este título II el actual texto de la Ley 3/2009, de 3 de abril, procediendo al cambio de
numeración del articulado y suprimiendo las menciones y especialidades para las
fusiones transfronterizas que, en su caso, se recogen en el título que regula a éstas.
Asimismo, en ocasiones ha sido necesario un cambio de denominación de las
tradicionales modificaciones estructurales internas incluidas en la Ley 3/2009, de 3 de
abril, pasando a denominarse, de conformidad con la Directiva (UE) 2019/2121, el
cve: BOE-A-2023-15135
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 154
Jueves 29 de junio de 2023
Sec. I. Pág. 90569
del gas natural y los carburantes, persistieron importantes elementos que hacían pensar
que se revertiría esa tendencia durante 2023. Con ese escenario resultó necesario
seguir adoptando medidas para evitar que se produjera un efecto rebote de la inflación a
la vez que se protegía a los colectivos más afectados y vulnerables, todo ello sin poner
en riesgo el cumplimiento de los objetivos fiscales para 2023.
Para ello, mediante el Real Decreto-ley 20/2022 de 27 de diciembre, de medidas de
respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania y de
apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad,
se adoptó un sexto paquete de medidas, movilizando unos 10.000 millones de euros de
recursos públicos para articular la respuesta de política económica frente a la guerra de
Ucrania a partir del 1 de enero de 2023, concentrando su actuación en los colectivos
vulnerables al incremento en el precio de los alimentos y otros bienes de primera
necesidad y en los sectores más afectados por la subida de la energía.
No obstante, al igual que ocurría en la fecha en la que se aprobó este último Real
Decreto-ley 20/2022, de 27 de diciembre, la incertidumbre ligada a la duración de la
guerra y a la persistencia de las presiones al alza sobre los precios de los alimentos, las
materias primas y los bienes intermedios, sigue afectando en la actualidad al conjunto de
la economía europea y mundial, por lo que se hace necesario proceder a la prórroga de
alguna de las medidas puestas en marcha hasta la fecha, en especial aquellas con las
que se pretende proteger a los colectivos más afectados y vulnerables; así como adoptar
nuevas medidas con la misma finalidad.
III
El presente real decreto-ley se estructura en una parte expositiva y una parte
dispositiva que consta de cinco libros, conformados por 226 artículos, cinco
disposiciones adicionales, diez disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y
nueve disposiciones finales.
El libro primero transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE)
2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de noviembre de 2019, en lo
que atañe a las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas
intracomunitarias, estructurándose en cuatro títulos.
El título I incluye un capítulo I que contiene disposiciones preliminares relativas a las
limitaciones y exclusiones aplicables a las distintas operaciones de modificación
estructural reguladas; un capítulo II, que contiene, novedosamente, las disposiciones
comunes aplicables a todas las modificaciones estructurales, sin distinción de que sean
operaciones internas o transfronterizas, no obstante las adaptaciones en su caso
oportunas a cada operación y que comprenden, la elaboración del proyecto de
modificación estructural, los informes del órgano de administración y de expertos
independientes, la publicidad preparatoria del acuerdo, la aprobación de operación
proyectada, el acuerdo unánime de modificación estructural, la publicación e
impugnación del acuerdo, la protección de socios y acreedores y la eficacia de la
inscripción y validez de la operación inscrita.
Estas disposiciones comunes se completan, en el título II, con una serie de normas
específicas para cada uno de los tipos de modificación interna regulados en la ley:
transformación por cambio de tipo social (capítulo I), fusión (capítulo II), escisión
(capítulo III) y cesión global de activo y pasivo (capítulo IV).
En este ámbito de las operaciones internas, la opción de armonizar su régimen al de
las modificaciones estructurales transfronterizas, se ha llevado a cabo, manteniendo en
este título II el actual texto de la Ley 3/2009, de 3 de abril, procediendo al cambio de
numeración del articulado y suprimiendo las menciones y especialidades para las
fusiones transfronterizas que, en su caso, se recogen en el título que regula a éstas.
Asimismo, en ocasiones ha sido necesario un cambio de denominación de las
tradicionales modificaciones estructurales internas incluidas en la Ley 3/2009, de 3 de
abril, pasando a denominarse, de conformidad con la Directiva (UE) 2019/2121, el
cve: BOE-A-2023-15135
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 154
