BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 16 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 85818

certificado con acuse de recibo o mediante telegrama y con una antelación de tres días,
como mínimo a la fecha de la reunión.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión,
presentes o representados, la mayoría de sus componentes.
Cualquier Consejero pueda conferir su representación a otro Consejero, mediante
poder notarial, o escrito firmado por él.
En la reunión actuará de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en
el Consejo o, en su caso, quienes les sustituyan conforme a estos estatutos y la Ley
especial.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la
sesión, salvo la delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión
Ejecutiva o en el Consejero o los Consejeros Delegados, y la designación de los
consejeros que hayan de ocupar tales cargos, que requerirán para su validez el voto
favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo. La votación por
escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero se oponga a este
procedimiento. El Presidente dirigirá las deliberaciones en los mismos términos que el de
la Junta General. Los acuerdos se llevarán a un libro de actas, que serán firmadas por el
Presidente y el Secretario.”
b) El órgano de Administración de la sociedad a la adopción del acuerdo objeto de
elevación a público estaba compuesto por un Administrador Único, cargo que recaía en
D. A. G. A.
II. Escritura objeto de calificación desfavorable.
Como ya se ha indicado, en fecha 1 de febrero de 2023, con el número de
protocolo 107, se procede al otorgamiento de la escritura pública, que ocasiona la nota
de calificación desfavorable, en la que se eleva a público los acuerdos adoptados por la
Junta General Universal, en sesión de fecha 2 de enero de 2.023; y en su seno reunión
del consejo de administración. Dichos acuerdos se refieren, esencialmente, al cese y
nombramiento de órgano de administración y distribución de cargos dentro del consejo y
designación de consejeros delegados solidarios.
Así pues, en primer lugar se acuerda por unanimidad cesar al hasta ahora
Administrador único de la Sociedad Don A. G. A. para posteriormente acordar, también
por unanimidad, optar como sistema de administración de la mercantil por un consejo de
administración, conforme al artículo 160 de los estatutos sociales, que estará formado
por tres consejeros, designados por tiempo indefinido en las siguientes personas:
a) Don A. G. A.
b) Don J. M. N. G.
c) La mercantil “Keralt Chase”, S.L., que, en virtud del acuerdo adoptado por dicha
sociedad, designa persona física representante para ejercer el cargo a Don J. M. N. G.
Asimismo, se nombra como consejeros delegados solidarios a D. J. M. N. G. y a Don
A. G. A. y se les confieren todas las facultades que corresponden al consejo de
administración, salvo las legalmente indelegables.
El registrador emite nota de calificación denegatoria que es la objeto del presente
recurso que funda en:
“Se configura un Consejo de administración compuesto por tres miembros, integrado
Don J. M. N. G. en nombre propio y de la mercantil ‘Keralt Chase’, S.L., siendo
designada su persona física representante. Tal composición contraría el régimen colegial
que inspira el funcionamiento del consejo de administración, pues tal, presupone la
aplicación de la regla de la mayoría para la adopción de acuerdos, la proscripción de la
exigencia de unanimidad -o en este caso que decida una sola persona física- que de
‘facto’ ostenta un derecho de veto para la adopción de cualesquiera acuerdos, pudiendo
incluso Don J. M. N. G. adoptar todos los acuerdos que considere (art. 242 y 243 de la
LSC y RDGRN de 10 de noviembre de 1993 y 25 de abril de 1997). De otro lado la

cve: BOE-A-2023-14401
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