BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 143

Viernes 16 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 85817

amparo de lo dispuesto en los arts. 324, ss. y concordantes de la Ley Hipotecaria y
demás disposiciones que se citarán, en base a los siguientes:
C)
I.

Hechos.
Antecedentes de la escritura objeto de calificación desfavorable.

a) De acuerdo a los estatutos inscritos en el Registro Mercantil de la sociedad a la
que se refiere el documento notarial:
Su artículo 160, relativo al órgano de administración, determina que “La
administración y representación de la sociedad, estará a cargo de alguno de los órganos
de administración siguientes, correspondiendo a la Junta General la facultad de optar
alternativamente por cualquiera de ellos, -sin necesidad de modificación estatutaria-.
mediante acuerdo que se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro
Mercantil.
Un Administrador Único a quien corresponde el poder de representación de la
sociedad.
Varios Administradores Solidarios, con un mínimo de dos y un máximo de cinco, que
actuarán individualmente, correspondiendo a cada uno de ellos el poder de
representación de la sociedad.
Varios Administradores que actuarán conjuntamente, hasta un máximo de cinco. En
este caso, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente Firmando, dos
cualesquiera de ellos.
Un consejo de administración integrado por un mínimo de tres miembros y un
máximo de doce. al que corresponde el poder de representación actuando
colegiadamente. Para pertenecer al órgano de administración no se precisa la cualidad
de socio. El órgano de administración ejercerá su cargo por tiempo indefinido sin
perjuicio de la facultad de separación que con arreglo a la Ley corresponde a la Junta
General.”
Su artículo 11.º, relativo a la Junta General, dice que “Los socios, reunidos en Junta
General, decidirán por mayoría en los asuntos competencia de este órgano conforme al
artículo 160 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. Todos los socios, incluso los
disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los
acuerdos de la Junta General sin perjuicio de los derechos de separación o impugnación
que la Ley les reconoce.”
A su vez, el artículo 160 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “Es
competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos...”. Y en
particular establece en su apartado que “b) El nombramiento y separación de los
administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como
el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos”.
Su artículo 17.º, referente al consejo de administración, reza que “El Consejo de
Administración designará en un seno un Presidente y un Secretario y podrá nombrar
igualmente uno o varios Vicepresidentes, -que, por su orden, sustituirán a aquél en caso
de ausencia por cualquier causa-, uno o varios Vicesecretarios, -que sustituirán a aquél
por el orden y el caso dichos-, y uno o varios Consejeros-Delegados y una comisión
ejecutiva. El acuerdo de delegación deberá expresar, además, si se delega también, de
qué modo, con qué extensión y a quién, el poder de representación.
El Consejo deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre. Los administradores que
constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo,
indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio
social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la
convocatoria en el plazo de un mes. La convocatoria podrá realizarse por correo

cve: BOE-A-2023-14401
Verificable en https://www.boe.es

Son de destacar a los efectos de un correcto planteamiento de la cuestión, los
siguientes: