BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 137

Viernes 9 de junio de 2023

Sec. I. Pág. 82213

2. La validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma
asamblea apruebe el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación,
elaborado con los mismos criterios que se utilizan en los balances de fin de ejercicio,
pero no será necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se halle obligada a
verificar sus cuentas anuales. No obstante, el balance cerrado el día anterior al del
acuerdo de transformación podrá ser sustituido por el balance de las cuentas anuales del
último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses desde el
cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se hubieran aprobado las
cuentas anuales.
3. Asimismo la validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la
misma asamblea general apruebe las menciones exigidas por la ley para la constitución
de la sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del
objeto o de cualquier otro extremo de los estatutos que no venga impuesto por lo
determinado en la ley para las situaciones de transformación, estas cuestiones podrán
formar parte del acuerdo de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en
esa asamblea o en otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las
modificaciones estatutarias.
Artículo 84. Derecho de baja justificada.
1. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación tendrán
derecho a la baja justificada en los términos establecidos para el supuesto de
modificación de estatutos. A este respecto, será igualmente de aplicación la obligación
de la cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción del acuerdo de transformación.
2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja justificada tendrán derecho
al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto con
carácter general en la presente ley computado desde la fecha del acuerdo de
transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea general, percibiendo el
interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
Artículo 85. Destino de las reservas o fondos no repartibles.
1. El valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio y de las
reservas voluntarias que no fuesen repartibles tendrá el mismo destino que el previsto
para las cooperativas que se extinguen.
2. El fondo de educación y promoción del cooperativismo tendrá la aplicación
estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación
de la cooperativa.
Artículo 86.

La escritura de transformación contendrá:

a) Todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de
la sociedad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en esta ley.
b) Si la cooperativa se transforma en sociedad anónima o comanditaria por
acciones, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el
patrimonio social cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión,
en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la cooperativa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, la
manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio
social cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
c) La identidad de los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y
el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los miembros del
órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado
aquel derecho dentro del plazo correspondiente.

cve: BOE-A-2023-13672
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1.

Escritura pública de transformación.