BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 1 de junio de 2023

Sec. III. Pág. 76146

de asegurar la recepción, llegando a la conclusión de que la forma de convocatoria es el
simple correo ordinario sin acuse de recibo; Que la interpretación lógica, racional y
finalista del artículo 12 de los estatutos debe llevar a la conclusión de que el acuse de
recibo es un atributo tanto del conducto notarial como del correo ordinario, burofax o
correo electrónico. Tampoco se entiende que el registrador ponga objeciones al correo
ordinario y no al conducto notarial al que no exige acuse de recibo, y Que la Resolución
de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de diciembre de 2021
resolvió un supuesto semejante del mismo registrador.
Tercero. Que de la lectura de artículo 16 de los estatutos se desprende que el cargo
de administrador es gratuito, que puede ser retribuido por la realización de trabajos de
carácter laboral y que tales trabajos deben ser de naturaleza estrictamente laboral y
soportarse en un contrato de la misma naturaleza; Que la cláusula es clara y en ningún
momento se refiere a la realización de actividades de carácter ejecutivo o propias de la
alta dirección, y Que así resulta de la Resolución de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública de 26 de abril de 2021 contra calificación del mismo registrador
(con transcripción) o las de 25 de mayo y 16 de noviembre de 2021.
Cuarto. Que los fundadores de la sociedad habían solicitado la inscripción parcial,
de modo que el registrador podía haber inscrito sin la mención al correo ordinario del
artículo 12 o a la retribución de las relaciones laborales del artículo 16. El registrador
hace caso omiso de la solicitud que afecta a pactos que no resultan esenciales,
suspendiendo totalmente la inscripción, lo que resulta inaceptable y perjudica a los
fundadores.
Quinto. Que en la escritura se solicita expresamente la aplicación del artículo 18.6
del Código de Comercio y de la Instrucción de 12 de febrero de 1999 de la Dirección
General de los Registros y del Notariado (con cita de distintas Resoluciones del Centro
Directivo), y Que causa perplejidad que el registrador manifieste que la calificación se ha
emitido de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 15 del
Reglamento del Registro Mercantil, pues la notaria autorizante ha autorizado
innumerables escrituras en términos idénticos y que han sido inscritas sin objeción
alguna.
Sexto. Que las Resoluciones citadas consagran la interpretación de unas cláusulas
estatutarias prácticamente idénticas al contenido del artículo 12 de los estatutos que
deberían haber bastado al registrador para inscribir (con cita de la Resolución de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de febrero de 2008), y Que la
Dirección General de los Registros y del Notariado ha consagrado en distintas
Resoluciones el carácter vinculante de las mismas (con cita, así como de la Sentencia
del Tribunal Supremo número 195/2014, de 2 de abril), lo que ha sido obviado por el
registrador en su calificación.
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el
día 20 de febrero de 2023, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este
Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 23, 173, 211, 217, 218, 219 y 220 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de
diciembre, General Tributaria; los artículos 3.3, 16 y 21.1 de Ley 43/2010, de 30 de
diciembre, del servicio postal universal, de los derechos de los usuarios y del mercado
postal; 38 y 95 del Reglamento del Registro Mercantil; 156 y 157 del Reglamento
Notarial, 9.3 y 18 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el
Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección

cve: BOE-A-2023-13000
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