I. Disposiciones generales. JEFATURA DEL ESTADO. Directivas de la Unión Europea. Daños nucleares. (BOE-A-2023-11022)
Ley 11/2023, de 8 de mayo, de trasposición de Directivas de la Unión Europea en materia de accesibilidad de determinados productos y servicios, migración de personas altamente cualificadas, tributaria y digitalización de actuaciones notariales y registrales; y por la que se modifica la Ley 12/2011, de 27 de mayo, sobre responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 9 de mayo de 2023
Sec. I. Pág. 64056
especial de constitución telemática (artículos 5 y 6 del Real Decreto 682/2003, de 7 de
junio, por el que se regula el sistema de tramitación telemática a que se refiere el
artículo 134 y la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada).
Más tarde, el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el
ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo,
reguló con carácter general un procedimiento de constitución telemática aplicable a
todas las sociedades de capital, al margen del DUE.
El último paso vino dado por la Ley 14/2013, de 27 de diciembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, que derogó el sistema introducido por el Real
Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, y contempló la aplicación a todas las
sociedades limitadas del sistema del DUE. El diseño de esta ley se completó mediante el
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutostipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada,
se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa
de denominaciones sociales con reserva, y por la Orden JUS/1840/2015, de 9 de
septiembre, en virtud de la cual se creó el modelo de escritura pública en formato
estandarizado y campos codificados de la sociedad limitada, así como la relación de
actividades que podían formar parte del objeto social.
En la actualidad, en España la disposición adicional tercera del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, y la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, regula la constitución de sociedades de
responsabilidad limitada por vía telemática a través del Centro de Información y Red de
Creación de Empresas (CIRCE), que tan solo requiere la presencia física del fundador, o
su representante, ante el notario.
Dicha ley regula dos procedimientos de constitución. En primer lugar, un
procedimiento mediante el empleo de escritura pública y estatutos tipo en formato
estandarizado, que sólo puede realizarse a través de CIRCE. La constitución de una
sociedad de responsabilidad limitada por esta vía está sujeta a un plazo máximo de 24
horas, lo que es posible gracias a la utilización de instrumentos estandarizados y a
aranceles notariales y registrales tasados.
Y en segundo lugar, un procedimiento de constitución sin estatutos tipo. Este
procedimiento, a diferencia del anterior, puede realizarse o no a través de CIRCE. No fija
un plazo máximo total para la constitución, pero sí para determinados trámites. Los
aranceles notariales y registrales, al igual que el supuesto anterior, están tasados.
La utilización del Documento Único Electrónico y el sistema CIRCE permite no solo la
constitución telemática de las sociedades de responsabilidad limitada sino, además,
llevar a cabo trámites asociados al inicio de la actividad, tales como el alta en los censos
tributarios, el alta de socios, administradores y trabajadores en los regímenes de la
Seguridad Social, así como la presentación de declaraciones y solicitudes ante otras
administraciones públicas, autonómicas y locales.
En cualquier caso, aunque el procedimiento de constitución telemática en España
sea ágil y no excesivamente costoso, lo cierto es que exige la comparecencia personal
ante la notaría de los fundadores (o sus representantes), al igual que los procedimientos
de modificación posteriores a la constitución, que, como regla general, exigen la
presencia física ante notario de los administradores, o de un apoderado con poder
suficiente.
En consecuencia, el régimen de constitución telemática vigente en nuestro
ordenamiento jurídico necesita ser modificado en algunos aspectos, para poder cumplir
con el mandato del legislador europeo de contemplar un procedimiento íntegramente
online, aplicable tanto al momento de constitución, como a las modificaciones societarias
posteriores y al registro de sucursales por parte de solicitantes que sean ciudadanos o
ciudadanas de la Unión Europea.
cve: BOE-A-2023-11022
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 110
Martes 9 de mayo de 2023
Sec. I. Pág. 64056
especial de constitución telemática (artículos 5 y 6 del Real Decreto 682/2003, de 7 de
junio, por el que se regula el sistema de tramitación telemática a que se refiere el
artículo 134 y la disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada).
Más tarde, el Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el
ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo,
reguló con carácter general un procedimiento de constitución telemática aplicable a
todas las sociedades de capital, al margen del DUE.
El último paso vino dado por la Ley 14/2013, de 27 de diciembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, que derogó el sistema introducido por el Real
Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, y contempló la aplicación a todas las
sociedades limitadas del sistema del DUE. El diseño de esta ley se completó mediante el
Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutostipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada,
se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa
de denominaciones sociales con reserva, y por la Orden JUS/1840/2015, de 9 de
septiembre, en virtud de la cual se creó el modelo de escritura pública en formato
estandarizado y campos codificados de la sociedad limitada, así como la relación de
actividades que podían formar parte del objeto social.
En la actualidad, en España la disposición adicional tercera del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, y la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, regula la constitución de sociedades de
responsabilidad limitada por vía telemática a través del Centro de Información y Red de
Creación de Empresas (CIRCE), que tan solo requiere la presencia física del fundador, o
su representante, ante el notario.
Dicha ley regula dos procedimientos de constitución. En primer lugar, un
procedimiento mediante el empleo de escritura pública y estatutos tipo en formato
estandarizado, que sólo puede realizarse a través de CIRCE. La constitución de una
sociedad de responsabilidad limitada por esta vía está sujeta a un plazo máximo de 24
horas, lo que es posible gracias a la utilización de instrumentos estandarizados y a
aranceles notariales y registrales tasados.
Y en segundo lugar, un procedimiento de constitución sin estatutos tipo. Este
procedimiento, a diferencia del anterior, puede realizarse o no a través de CIRCE. No fija
un plazo máximo total para la constitución, pero sí para determinados trámites. Los
aranceles notariales y registrales, al igual que el supuesto anterior, están tasados.
La utilización del Documento Único Electrónico y el sistema CIRCE permite no solo la
constitución telemática de las sociedades de responsabilidad limitada sino, además,
llevar a cabo trámites asociados al inicio de la actividad, tales como el alta en los censos
tributarios, el alta de socios, administradores y trabajadores en los regímenes de la
Seguridad Social, así como la presentación de declaraciones y solicitudes ante otras
administraciones públicas, autonómicas y locales.
En cualquier caso, aunque el procedimiento de constitución telemática en España
sea ágil y no excesivamente costoso, lo cierto es que exige la comparecencia personal
ante la notaría de los fundadores (o sus representantes), al igual que los procedimientos
de modificación posteriores a la constitución, que, como regla general, exigen la
presencia física ante notario de los administradores, o de un apoderado con poder
suficiente.
En consecuencia, el régimen de constitución telemática vigente en nuestro
ordenamiento jurídico necesita ser modificado en algunos aspectos, para poder cumplir
con el mandato del legislador europeo de contemplar un procedimiento íntegramente
online, aplicable tanto al momento de constitución, como a las modificaciones societarias
posteriores y al registro de sucursales por parte de solicitantes que sean ciudadanos o
ciudadanas de la Unión Europea.
cve: BOE-A-2023-11022
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 110
