BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 9 de mayo de 2023

Sec. I. Pág. 64055

del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, incluía ciertos elementos
de digitalización, como la obligación de que los Estados miembros pusieran a disposición
del público información en línea sobre las sociedades de responsabilidad limitada
inscritas en los registros mercantiles. Sin embargo, estos requisitos eran limitados y
carecían de precisión, lo que daba lugar a una aplicación muy diversa a nivel nacional.
Esta situación requería una intervención normativa de las instituciones europeas, a
fin de introducir cierta armonización en este ámbito y a ello responde la Directiva (UE)
2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de junio de 2019, por la que se
modifica la Directiva (UE) 2017/1132 en lo que respecta a la utilización de herramientas y
procesos digitales en el ámbito del Derecho de sociedades que establece, entre otras
disposiciones, normas sobre publicidad e interconexión de los registros centrales,
mercantiles y de sociedades de los Estados miembros.
El texto parte de la idea de que resulta esencial asegurar un entorno jurídico y
administrativo a la altura de los nuevos desafíos económicos y sociales de la
globalización y la digitalización para ofrecer las garantías necesarias frente al abuso y el
fraude, pero también para la consecución de otros objetivos, como fomentar el
crecimiento económico, la creación de empleo, así como atraer inversiones a la Unión.
Las líneas esenciales sobre las que se apoya la norma se pueden englobar en cuatro
grandes bloques.
En primer lugar, la Directiva es de mínimos. Prácticamente, solo impone una
obligación a los Estados miembros y es que los mismos deben prever en sus respectivos
ordenamientos jurídicos un sistema de constitución de las sociedades de capital
íntegramente en línea, sin necesidad de que los solicitantes comparezcan en persona
ante cualquier autoridad o persona u organismo habilitado en virtud del Derecho nacional
para tratar cualquier aspecto de la constitución en línea de sociedades, incluyendo el
otorgamiento de la escritura de constitución y la aportación del capital social,
contemplándose como excepcional la posibilidad de requerir la presencia física del o la
solicitante. En todo caso, este procedimiento de constitución íntegramente digital no
supone la exclusión de otros procedimientos ya contemplados en las legislaciones
nacionales de los Estados miembros. Para facilitar la constitución de las compañías en
línea, los Estados miembros deben proporcionar unos documentos estandarizados o
modelos, a fin de simplificar la operación.
El segundo elemento que caracteriza la Directiva es la extensión de este
procedimiento íntegramente en línea a todo el ciclo vital de la sociedad, lo que supone
que deberá facilitarse un sistema para la presentación online de los documentos
necesarios.
El procedimiento íntegro en línea se extiende, también, al registro de sucursales. La
Directiva contempla que sea posible abrir y registrar una sucursal en otro Estado
miembro de manera enteramente telemática, por medio del sistema BRIS, y obliga a los
Estados miembros a informarse mutuamente a través de dicho sistema sobre los cierres
de sucursales y sobre las modificaciones de razón social o de domicilio social, tratando
de aplicar el principio de «solo una vez» en el ámbito transfronterizo intraeuropeo.
En cuarto lugar, la Directiva introduce disposiciones que afectan al sistema de
publicidad registral, al funcionamiento de los Registros mercantiles y al coste del servicio
prestado.
Por medio del título IV de esta ley se procede, por tanto, a la incorporación a nuestro
Derecho de la Directiva (UE) 2019/1151 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de
junio de 2019, conocida como «directiva de digitalización de sociedades» o «directiva de
herramientas digitales».
Teniendo en cuenta las líneas marcadas por la norma europea, y por lo que respecta
al ámbito nacional, debe señalarse que en España no resulta desconocido el uso de
herramientas digitales en la constitución de sociedades.
El sistema digital fue introducido por la Ley 7/2003, de 1 de abril, de la sociedad
limitada Nueva Empresa, por la que se modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de
Sociedades de Responsabilidad Limitada; para la que se estableció un procedimiento

cve: BOE-A-2023-11022
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Núm. 110