III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2023-5664)
Resolución de 6 de febrero de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles de León, a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 3 de marzo de 2023
Sec. III. Pág. 31980
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 23.b), 360, 364, 368, 370, 371,
396, 398 y 399 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 1.1, 2, 3, 4, 5, 6.2, 7, 8.2.d), 8.4,
párrafo tercero, 9, 11, 13 y 17.2 y la disposición adicional segunda y la disposición
transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; los
artículos 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 7, 8, 178, 238 y 242 del Reglamento del
Registro Mercantil; la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012; las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de junio
de 1986, 18 de marzo de 1991, 23 de abril de 1993, 26 de junio y 15 de noviembre
de 1995, 22 de mayo de 1997, 21 de abril, 6 de mayo y 22 de julio de 2005, 10 de julio
y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007, 10 de enero, 1 de marzo y 29 de
septiembre de 2008, 5 y 6 de marzo, 28 de mayo y 3 y 6 de junio de 2009, 5 de abril y 14
de noviembre de 2011, 19 de enero y 9 de octubre de 2012, 5 y 16 de marzo, 2 de julio
y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 6 y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11
de enero, 29 de marzo, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de
abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017, 9 de enero, 28 de mayo,
19 de junio, 18 de julio, 9 de octubre y 5 de diciembre de 2018 y 12 de junio y 18 de
diciembre de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 11 de abril de 2022.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público determinados acuerdos sociales relativos al traslado de domicilio de la sociedad
«Hazme un Sitio, S.L.».
Según el artículo 2 de los estatutos sociales, «la sociedad tendrá por objeto las
siguientes actividades: 1. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial.
Importación y exportación. 2. Prestación de servicios. Actividades de gestión y
administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento. 3. Información
y comunicaciones. El CNAE correspondiente a la actividad principal de la compañía es el
n.º 5.915».
El registrador fundamenta su negativa a practicar la inscripción solicitada en que una
de las actividades integrantes del objeto social es la relativa a «servicios sanitarios», por
lo que, a su juicio, «existen dudas sobre si se trata de una sociedad profesional regida
por la Ley de Sociedades Profesionales, lo que determinaría su disolución de pleno
derecho, de acuerdo con su disposición transitoria primera, o de una sociedad de
intermediación, lo que la excluiría de su ámbito de aplicación, dudas que deben ser
aclaradas a los efectos de, o bien practicar la inscripción del precedente documento, o
bien de proceder a la inscripción de la disolución de la Sociedad».
El notario recurrente alega, en síntesis, que la sociedad se constituyó el día 27 de
octubre de 2014 con un objeto social que no se modifica ahora, y el asiento relativo a
ese objeto social, como todos los registrales, está bajo la salvaguardia de los tribunales,
según el artículo 7 del Reglamento del Registro Mercantil.
2. El artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales,
determina que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de
una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los
términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla
para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional
para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e
inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. A los efectos de esta Ley se
entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos
propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y
le sean atribuidos a como titular de la relación jurídica establecida con el cliente».
La propia Exposición de Motivos delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al
manifestar que «la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de constituir
sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de
cve: BOE-A-2023-5664
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Núm. 53
Viernes 3 de marzo de 2023
Sec. III. Pág. 31980
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 23.b), 360, 364, 368, 370, 371,
396, 398 y 399 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 1.1, 2, 3, 4, 5, 6.2, 7, 8.2.d), 8.4,
párrafo tercero, 9, 11, 13 y 17.2 y la disposición adicional segunda y la disposición
transitoria primera de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; los
artículos 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 7, 8, 178, 238 y 242 del Reglamento del
Registro Mercantil; la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012; las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de junio
de 1986, 18 de marzo de 1991, 23 de abril de 1993, 26 de junio y 15 de noviembre
de 1995, 22 de mayo de 1997, 21 de abril, 6 de mayo y 22 de julio de 2005, 10 de julio
y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007, 10 de enero, 1 de marzo y 29 de
septiembre de 2008, 5 y 6 de marzo, 28 de mayo y 3 y 6 de junio de 2009, 5 de abril y 14
de noviembre de 2011, 19 de enero y 9 de octubre de 2012, 5 y 16 de marzo, 2 de julio
y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 6 y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11
de enero, 29 de marzo, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de
abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017, 9 de enero, 28 de mayo,
19 de junio, 18 de julio, 9 de octubre y 5 de diciembre de 2018 y 12 de junio y 18 de
diciembre de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública de 11 de abril de 2022.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público determinados acuerdos sociales relativos al traslado de domicilio de la sociedad
«Hazme un Sitio, S.L.».
Según el artículo 2 de los estatutos sociales, «la sociedad tendrá por objeto las
siguientes actividades: 1. Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial.
Importación y exportación. 2. Prestación de servicios. Actividades de gestión y
administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento. 3. Información
y comunicaciones. El CNAE correspondiente a la actividad principal de la compañía es el
n.º 5.915».
El registrador fundamenta su negativa a practicar la inscripción solicitada en que una
de las actividades integrantes del objeto social es la relativa a «servicios sanitarios», por
lo que, a su juicio, «existen dudas sobre si se trata de una sociedad profesional regida
por la Ley de Sociedades Profesionales, lo que determinaría su disolución de pleno
derecho, de acuerdo con su disposición transitoria primera, o de una sociedad de
intermediación, lo que la excluiría de su ámbito de aplicación, dudas que deben ser
aclaradas a los efectos de, o bien practicar la inscripción del precedente documento, o
bien de proceder a la inscripción de la disolución de la Sociedad».
El notario recurrente alega, en síntesis, que la sociedad se constituyó el día 27 de
octubre de 2014 con un objeto social que no se modifica ahora, y el asiento relativo a
ese objeto social, como todos los registrales, está bajo la salvaguardia de los tribunales,
según el artículo 7 del Reglamento del Registro Mercantil.
2. El artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales,
determina que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de
una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los
términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla
para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional
para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e
inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. A los efectos de esta Ley se
entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos
propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y
le sean atribuidos a como titular de la relación jurídica establecida con el cliente».
La propia Exposición de Motivos delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al
manifestar que «la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de constituir
sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de
cve: BOE-A-2023-5664
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