BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 20 de febrero de 2023

Sec. III. Pág. 25749

Primero. El acuerdo notarial emitido por ese Registro determina que: a) la no
constancia de la nominación de la Junta como Junta Universal; b) cuestionamiento del
lugar de celebración y c) el cierre de la hoja registral por no constar depositadas las
cuentas anuales de los ejercicios 2016 a 2020, el cual nos fue notificado el 13 de octubre
de 2022.
Segundo. Los reparos formulados por esa oficina pública resultan objetables desde
una doble dimensión así en lo concerniente a la primera consideración, de índole
procedimental procede señalar:
A. La junta en que se admite la renuncia y se procede a designar el nuevo
administrador conto con la presencia de la totalidad del capital desembolsado y de los
socios conformadores y constituyentes de la entidad mercantil, luego se han dado el
doble presupuesto que el bloque de legalidad mercantil demanda para la constitución de
una Junta como Universal., en el mismo sentido la Resolución de 27 de octubre de 2012.
B. Obviamente la concurrencia de los mentados elementos fueron las razones que
habilitaron a que la fedataria pública procediera a formalizar la pertinente acta y dar fe de
su celebración, la cual tal y como reseña el art 178 LCS permite que su celebración
tenga lugar en cualquier lugar en que los socios lo estimen pertinentes.
Situación acontecida en el caso ad hoc, y en la que no medio objeción alguna por los
miembros de la sociedad, en cuyo acto no solo hicieron acto de presencia, sino que
incluso participaron en el debate y resultado de la votación, formulando un parecer
contrario en lo concerniente al que el ejercicio de la mentada función la desarrollará la
nueva administradora-liquidadora, pero no a que se produjera el acto de designación.
Hecho al que hemos de adir a qué el presuntamente afectado no ha formalizado
cuestionamiento alguno ante esa oficina judicial al referente nombramiento, sino que la
objeción la formula el encargado del Registro y ello lo objeta una inscripción de carácter
declarativa.
Pues es doctrina constante de la DGRN en orden a que «(...) el nombramiento de
administrador produzca efecto desde su aceptación, hallase o no inscrito dicho
nombramiento en el Registro Mercantil, es preciso justificar que dicho nombramiento es
válido por haberse realizado con los requisitos, formalidades y garantías establecido por
la legislación de fondo aplicable (…)», en tal sentido la resolución de 23 de febrero
de 2016 y 19 de noviembre de 2020.
Pues se constata de la aludida documentación notarial que en la celebración de la
Junta todos los socios estuvieron presentes y además representaban la totalidad del
capital y que tanto el cese como la aceptación del nuevo administrador- liquidador
constan reseñado en escritura pública, en tal sentido el instrumento notarial con número
de protocolo 1.337 de la Sra. Aznar Ondoño, esta situación goza de efectividad plena tal
y como reseña la doctrina del Tribunal Supremo de 14 de junio de 2007,
Pues la enunciada objeción del Sr. Encargado del Registro que solo ostenta un vicio
de índole formal y que no conforma una causa de impugnación por defecto de
convocatoria, pues el propio texto veda el cauce impugnatorio art. 204.3 b) LSC.
Lo que se traduce que en situaciones como la presente en la que está presente la
totalidad del capital y los socios y además hecho se constata en escritura notarial, la
concurrencia de un vicio o defecto de naturaleza y carácter resulta irrelevante, resolución
de 18 de enero de 2022.
[sic] a las razones enunciadas le resulta de aplicación el bloque de legalidad
conformado por la ley de Sociedades de Capital, en concreto art. 174,178y s [sic], el
reglamento del Registro Mercantil art. 97, 112 147 y concordantes y la Ley Hipotecaria
art. 323.2 Ley 62/13, 324, 328.1 y art.42.9 L.H. así como la normativa reformada el 5 de
septiembre de 2022.

cve: BOE-A-2023-4472
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Núm. 43