BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 43

Lunes 20 de febrero de 2023

Sec. III. Pág. 25750

Por todo lo cual.
Intereso de esa Dirección General proceda admitir el presente escrito y tenga por
formulada el Recurso instado contra el acuerdo denegatorio de la inscripción del
administrador liquidador designado en la Junta celebrada el 24 de mayo de 2022, previa
la debida sustanciación sean elevada las actuaciones ante la La [sic] Dirección General
de Seguridad Jurídica y Fe Pública y por mor de lo cual ordene la revocación de la
denegación de la inscripción y ordene la inscripción del acuerdo de designación de la
nueva administradora/liquidadora de la sociedad Charcón Vic SL».
IV
El día 23 de noviembre de 2022, la registradora Mercantil emitió el informe previsto
en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, donde daba cuenta de haber dado traslado del
recurso a la notaria autorizante del documento, sin que haya formulado alegaciones, y de
mantener la nota de calificación, elevando el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 97 del Reglamento del
Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 27 de octubre de 2012 y 22 de julio y 28 de agosto de 2013, y la
Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de
noviembre de 2020.

2. Tal como se ha indicado en los «Hechos», en la diligencia extendida por la
notario en la correspondiente acta consta la asistencia de los socios que representan la
totalidad del capital social; sin embargo, no queda reflejada en ella una secuencia
específica donde los concurrentes hubieran aceptado por unanimidad conceder al
cónclave el carácter de junta universal y acordado los puntos del orden del día de la
sesión, y figura, por el contrario, la intervención de uno de los socios en la que denuncia
irregularidades en la convocatoria, interesa que se deje sin efecto la asamblea y se
proceda a un nuevo emplazamiento.

cve: BOE-A-2023-4472
Verificable en https://www.boe.es

1. La cuestión debatida en este expediente se refiere a la calificación como junta
universal de la asamblea celebrada en las condiciones que refleja el acta notarial
presentada a inscripción.
Dispone al respecto el artículo 178.1 de la Ley de Sociedades de Capital que «[L]a
junta general quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad
de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital
social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión».
Respecto de esta clase de juntas, este Centro Directivo se ha pronunciado
reiteradamente en los siguientes términos (Resoluciones de 27 de octubre de 2012, 22
de julio y 28 de agosto de 2013 y 19 de noviembre de 2020, entre otras): «La
singularidad de la denominada junta general universal respecto de la que no tiene dicho
carácter consiste en el mantenimiento de la validez de la su constitución y de los
acuerdos en ella adoptados, aunque no se hubieran cumplido los requisitos de
convocatoria previstos en la Ley y los estatutos, siempre que estén presentes o
representados todos los socios y acuerden por unanimidad la celebración de la reunión
(artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital). En tal supuesto se prescinde
exclusivamente de los requisitos de convocatoria, por considerar que la presencia de
todos los socios y la unanimidad exigida respecto al acuerdo de celebración de la junta
garantiza el respeto de sus derechos de asistencia, información y voto cuya protección
subyace a las normas sobre forma de convocatoria, que no se considera necesario
cumplir en el caso de junta universal».