BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 14 de febrero de 2023

Sec. III. Pág. 22970

realizarse las respectivas convocatorias de cada junta (Resoluciones de 9 de febrero
y 10 de octubre de 2012 y 11 de febrero de 2013).”
6.) En resumen, nos encontramos con que el art. 11 de los Estatutos Sociales de la
sociedad en cuestión exigen, para un supuesto como el actual en el que sólo hay dos
socios, una unanimidad que la ley proscribe,
Por ello, debemos traer a colación también lo señalado en la Resolución de 17 de
diciembre de 2020 de la DGSJFP que recuerda que “en atención a su doble carácter,
contractual y normativo, la interpretación de los estatutos debe hacerse teniendo en
cuenta las normas sobre interpretación de los contratos, pero sin excluir absolutamente
las reglas sobre la hermenéutica de las leyes”».
IV
Mediante escrito, de fecha 7 de noviembre de 2022, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 23, 159, 160, 188, 190, 198, 199, 200, 204, 288.1, 296.1, 318.1,
327 y 363.1.e) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; las Sentencias del Tribunal
Supremo de 5 de abril de 1961 y 30 de enero de 2001; las Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 20 de julio de 1957, 26 de febrero y 15 de
abril de 1991, 13 de enero de 1994, 8 de mayo de 1998, 26 de noviembre de 2004, 16 de
febrero y 20 de diciembre de 2013, 23 de julio de 2014, 19 de enero y 29 de marzo
de 2017 y 12 de febrero de 2018, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública de 28 de julio de 2021, entre otras.
1. Mediante el presente recurso se pretende la inscripción de una escritura por la
que se eleva a público determinado acuerdo, de nombramiento de administradores
solidarios, adoptado por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada
con el voto favorable del único socio asistente a dicha junta, titular de participaciones
sociales que representan el cincuenta por ciento del capital social, y con ausencia de la
otra socia titular de las restantes participaciones sociales.
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, tal acuerdo no ha
sido válidamente adoptado porque, según el artículo 11 de los estatutos sociales, los
acuerdos sociales deben adoptarse con el voto favorable de la mayoría de capital.
El recurrente alega que dicho artículo de los estatutos (según el cual «los acuerdos
serán adoptados por mayoría del capital, salvo en los casos en que la legislación exija un
«quorum» especial. Cuando sean dos socios, serán por unanimidad»), ha quedado sin
efecto por ser contrario a una norma imperativa, como es la del artículo 200.1 de la Ley
de Sociedades de Capital que dispone que: «Para todos o algunos asuntos
determinados, los estatutos podrán exigir un porcentaje de votos favorables superior al
establecido, sin llegar a la unanimidad».
2. Como resulta del artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, los estatutos
«que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital» contienen un conjunto
de reglas que tienen un carácter normativo para la propia sociedad de modo que vincula
a sus órganos, a los socios que la integran e incluso a terceros (vid. Resolución de 26 de
noviembre de 2004). El texto legal, idéntico en su dicción a su antecedente el artículo 9
de la Ley de Sociedades Anónimas y al antecedente de éste, el artículo 11 de la Ley
de 1951, determina, en definitiva, que todo acto social debe acomodarse a las exigencias
derivadas de las normas establecidas en los estatutos.
La junta general de socios puede tomar decisiones en los asuntos propios de su
competencia, la cual viene determinada por la Ley y por los estatutos de la propia

cve: BOE-A-2023-3950
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Núm. 38