BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 34

Jueves 9 de febrero de 2023

Sec. III. Pág. 19150

La Sociedad actúa en su propio nombre e interés, por ser la persona jurídica a cuyo
favor se ha de practicar el depósito de las cuentas anuales objeto de la nota de
calificación negativa contra la cual se interpone el presente recurso, de conformidad con
lo previsto en el artículo 325.a) del Decreto de 8 de febrero de 1946, por el que se
aprueba la nueva redacción oficial de la Ley Hipotecaria (la «Ley Hipotecaria»).
Antecedentes de hecho
I. Que el 28 de julio de 2022 la Sociedad presentó ante el Registro Mercantil de
Valencia, para su depósito, las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre
de 2021, aprobadas por el socio único de la Sociedad con fecha 30 de junio de 2022 (las
«Cuentas Anuales»), en cumplimiento de la obligación legal establecida tanto en el
artículo 279 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la «LSC») como en el artículo 365
del Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del
Registro Mercantil (el «RRM»). Como Documento número 2 se acompaña copia de las
Cuentas Anuales presentadas a depósito, donde se incluye la declaración de titularidad
real debidamente cumplimentada.
II. Que, con fecha de 7 de septiembre de 2022, el Sr. Registrador Mercantil de
Valencia, don Juan Carlos Ramón Chornet (el «Registrador»), emitió una nota de
calificación negativa por la que resolvía no practicar el depósito de las Cuentas Anuales
(la «Nota de Calificación») (…) cuyos fundamentos de derecho eran literalmente los
siguientes (sic):
«C44. La declaración de titular real que se acompaña a las cuentas anuales, resulta
opuesta e incompatible, con la declaración de unipersonalidad que figura inscrita en la
hoja registral de la mercantil en la persona de Porcelanosa. SA. Permitir el depósito de
las cuentas con una declaración de titularidad real contradictoria con la información que
resulta de la hoja registral, podría determinar una suerte de publicidad antípoda entre
dos asientos registrales de la misma oficina, lo que supondría un debilitamiento de la
seguridad jurídica preventiva, principio general que dispensan los registros jurídicos.
Conforme a las STS de 4 de junio de 2021 y los artículos 10.1 y 368 del Reglamento del
Registro Mercantil (Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio).
Es de advertir, en caso de que algún socio de la mercantil matriz (Porcelanosa, SA)
represente más del 50.01 % del capital social de dicha sociedad, se debe rellenar la
titularidad real persona física con el 100 % de participación de la mercantil que deposita
cuentas (Porcelanosa Valencia, SL), ya que esta tiene carácter unipersonal.»
III. Que la Nota de Calificación se notificó a la Sociedad el 9 de septiembre de 2022
(…)
IV. Que la Sociedad no está conforme con la calificación del Registrador,
discrepando de todos los defectos apreciados en la Nota de Calificación.
V. Que, dentro del plazo de un mes desde la notificación de la calificación del
Registrador, al amparo de lo dispuesto en los artículos 322 y siguientes de la Ley
Hipotecaria, se formula e interpone el presente recurso contra la Nota de Calificación y el
rechazo de depósito de las Cuentas Anuales por parte del Registrador, con base en los
fundamentos jurídicos siguientes.

Primero. Calificación registral: improcedencia de la comprobación del contenido de
la declaración de titular real.
El Registrador se ha excedido en sus funciones de calificación registral a los efectos
del depósito contable, al calificar defectuosamente las Cuentas Anuales con base en una
declaración de la Sociedad, contenida en un documento extracontable y cuyo análisis
material no puede formar parte de la comprobación registral.

cve: BOE-A-2023-3456
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