BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 304

Martes 20 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 178332

Sociedad: Alto Cedro Corporación Inversora Internacional SLU.
Ejercicio depósito: 2020 (…)
II. Que, con fecha 24 de agosto de 2022, la Sociedad recibió la nota de calificación
de fecha 24 de agosto de 2022, objeto del presente recurso. En dicha calificación el Sr.
Registrador, don Manuel Antonio Hernández-Gil Mancha, resolvió “no practicar el
depósito solicitado” sobre la base de los hechos y fundamentos de Derecho que recoge
en su calificación. En concreto, el defecto que el Registrador detectó fue el siguiente:
“Para practicar el depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2020, que se
solicitada, deberá aportarse, debidamente cumplimentado, el documento relatico a la
declaración de identificación del titular real (Orden JUS/794/2021 de 22 de julio (Directiva
(UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015,
Ley 10/2010 de 28 de abril, Orden JUS/616/2022, publicada el 4 de julio de 2022 y
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de
diciembre de 2021 y 10, 11 y 12 de enero de 2022, entre otras” (…)
III. Que, en virtud de todo lo anterior, y al amparo de lo establecido en los
artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria, se interpone, respetuosamente, el
correspondiente recurso gubernativo contra dicha denegación de inscripción ante la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antes Dirección General de los
Registros y del Notariado), con base en los siguientes
Hechos:
Único. Por motivos de economía procesal se dan por reproducidos los hechos
aducidos en los Expositivos I a III, que obligan a la Sociedad a accionar contra una
actividad contraria a Derecho, dicho sea en términos de estricta defensa, dada la
negativa del Sr. Registrador de lo Mercantil a depositar las cuentas anuales de la
Sociedad correspondiente al ejercicio 2020 en el Registro Mercantil de Madrid.
A los anteriores hechos, corresponden los siguientes:
Fundamentos de Derecho:

– La Orden JUSI/794/2021 de 22 de julio –al amparo de la cual se exige aportar el
documento relativo a la declaración de identificación del titular real– no respeta el
principio de reserva material por cuanto traspone la Directiva a través de una norma de
rango reglamentario cuando, por razón de la materia que es objeto de trasposición,
debiera de haberse hecho por una de rango de ley.
– La Resolución objeto del presente recurso excede del deber del control de
legalidad que corresponde a los Registradores en España ya que, el documento sobre el
que se basa la resolución denegatoria –el documento relativo a la declaración de
identificación del titular real– no forma parte de los documentos exigidos por la Ley de
Sociedades de Capital ni por el Reglamento de Registro Mercantil para llevar a cabo el
depósito de las Cuentas Anuales.
– La exigencia de aportar los datos del titular real supone una vulneración del
derecho a la intimidad personal y de la actual normativa de Protección de Datos en
cuanto al acceso de terceros a dicha información sin consentimiento, ni conocimiento
previo, del responsable de dichos datos (el titular real que debe ser identificado).

cve: BOE-A-2022-21640
Verificable en https://www.boe.es

Previo. El presente recurso gubernativo se interpone contra la Nota de Calificación
del Sr. Registrador de lo Mercantil, don Manuel Antonio Hernández-Gil Mancha de 24 de
agosto de 2022, notificada en esa misma fecha, relativa al depósito de cuentas de la
Sociedad correspondiente al ejercicio de 2020.
El recurso gubernativo se interpone porque se considera que dicha calificación
resulta contraria a Derecho sobre la base de los siguientes fundamentos: