BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 304

Martes 20 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 178407

En su virtud.
Solicita:
Se admita el presente escrito teniendo por interpuesto recurso frente a la calificación
dicha, procediendo, previos los trámites legalmente previstos, a dictar Resolución por la
que revoque la nota de calificación ordenando su inscripción.
Y ello, con independencia de que se proceda en su caso a la subsanación de los
defectos señalados en la calificación, conforme al artículo 325 de la Ley Hipotecaria, al
ser “el objeto del recurso gubernativo... el acto de calificación del Registrador, de manera
que, practicado el asiento, no se trata de anularlo sino de que se declare que la
calificación del Registrador no fue ajustada a derecho, y ello tiende entre otros fines a
evitar que la carga o gravamen impuesto por la incorrecta calificación lo soporte el
interesado o el Notario autorizante de la escritura pública”, como señala el Tribunal
Supremo en su Sentencia de 22 de mayo de 2000, y de acuerdo a la reiterada doctrina
de este Centro Directivo en Resolución de 21 de abril de 2016 y las en la misma
citadas.»
IV
El día 26 de septiembre de 2022, el registrador Mercantil I de Valencia, don Rodolfo
Bada Maño, emitió el informe previsto en el artículo 327 de la Ley Hipotecaria, donde
declaraba mantener la calificación, y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho

1. La cuestión que debe resolverse en este expediente consiste en determinar si es
o no inscribible una escritura por la que se disuelve y liquida una sociedad de
responsabilidad limitada por acuerdo unánime de todos los socios, que otorgan dicha
escritura constituyéndose en el mismo acto en junta general universal, previa
certificación emitida en dicho acto por el liquidador único, nombrado en la misma
escritura, pero que ya figura inscrito previamente en el Registro Mercantil como
administrador solidario, con la circunstancia de que, además de cesar al referido
administrador para nombrarle liquidador, también se toma razón del fallecimiento del
restante administrador solidario inscrito.
El registrador apoya su calificación negativa en que no se acompaña el certificado de
defunción del administrador fallecido, «a los efectos de lo dispuesto en los artículos 147
y 111 RRM».
El recurrente alega que «no se ve la concreta relación que tenga el artículo 147 del
Reglamento del Registro Mercantil con el defecto invocado»; y que no es aplicable el
apartado primero del artículo 111 del mismo Reglamento porque el liquidador ostentaba
la condición de persona inscrita y era ya titular de la facultad certificante.
2. Ciertamente, el artículo 111 del Reglamento del Registro Mercantil es de alcance
general para la inscripción de los acuerdos sociales y, como señala la Resolución de este
Centro Directivo de 4 de junio de 2012, «tiene la evidente intención de dotar de un
mecanismo que evite en la medida de lo posible la inscripción de nombramientos
inexistentes en la hipótesis concreta de que el certificado del que resulte el acuerdo de
nombramiento haya sido expedido por la persona beneficiada por el mismo»; insiste en
que «se trata en definitiva de reforzar las medidas de legalidad ordinarias para proceder
a la inscripción de modo que quede debidamente acreditada la debida conexión entre la
autoría de la certificación de la que resulta el acuerdo y la titularidad vigente e inscrita en
el Registro Mercantil a fin de que ésta no se modifique sin justa causa».

cve: BOE-A-2022-21646
Verificable en https://www.boe.es

Vistos los artículos 111 y 147 del Reglamento del Registro Mercantil, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de octubre
de 2010 y 4 de junio de 2012.