BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 12 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 170229

consta que se haya producido (la finalización del procedimiento judicial), ni mucho
menos en el eventual sentido de la resolución que se adopte por el órgano jurisdiccional
que no está vinculado por la decisión de este órgano de la administración.
7. La segunda objeción que resulta de la nota de defectos hace referencia a que
resultando del balance protocolizado en la escritura pública como balance de liquidación
la existencia de distintas deudas de la sociedad, no puede considerarse balance final a
los efectos de la Ley de Sociedades de Capital por aplicación de su artículo 390.1. El
recurrente se limita a afirmar que el registrador no ha tenido en cuenta que la ley permite
la existencia de deudas que pueden ser objeto de pago por la administradora (sic) tal y
como resulta de la escritura pública.
De la citada escritura pública resulta que se ha realizado la adjudicación a los socios
del activo resultante, así como el pago y compensación de las deudas existentes,
«quedando dispensadas las deudas restantes como resulta de la certificación de la
junta». De dicha certificación (acuerdo cuarto) resulta que las deudas con los dos socios
se satisfarán con cargo al activo y en cuanto a la deuda con un tercero se satisfará con
cargo al dinero que resulta del mismo activo, «(…) quedando toda deuda pendiente una
vez liquidado el activo totalmente dispensada».
Dejando de lado el supuesto de inexistencia de activo (vid. Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 13 de abril de 2000, 29 de abril
de 2011, 1 y 22 de agosto de 2016 y19 de diciembre de 2018), sobre la relevancia que
para la inscripción de la liquidación de la sociedad de capital en el Registro Mercantil
tiene la existencia de pasivo en el balance aprobado por la junta general, esta Dirección
General ya afirmó en su Resolución de 16 de julio de 1998 la calidad de principio básico
del ordenamiento la necesidad de previa satisfacción de los acreedores como requisito
inexcusable para el reparto del haber social entre los socios con fundamento en los
artículos 1082 y 1708 del Código Civil y en los hoy artículos 385 y 391 de la Ley de
Sociedades de Capital, de modo que cualquier alternativa al previo pago distinta a la
prevista legalmente (consignación en entidad de crédito), no pueda llevarse a cabo sin
que resulte la conformidad del acreedor. La Resolución de 11 de marzo de 2000 confirmó
dicha doctrina e incluso, con un exceso de rigor, entendió que no cabía la inscripción de
la liquidación si del balance aprobado por la junta como balance final resultaba una
deuda de tercero, a pesar de que de la escritura pública resultaba acreditado el pago. La
posterior Resolución de 6 de noviembre de 2017, atemperó el rigor de tal doctrina
considerando inscribible la liquidación de la sociedad cuando resultando exclusivamente
deudas con socios se consideraron extinguidas por acuerdo unánime adoptado en junta
universal ante la ausencia de activo social.
En el supuesto que da lugar a la presente, se da la circunstancia de que existen
deudas en el pasivo corriente del balance protocolizado y aprobado en la junta general a
que acude una única socia titular del 90% del capital social. Dicha socia, que además
ostenta el cargo de liquidadora única y sin prejuzgar ahora la cuestión que se trata en los
considerandos anteriores, manifiesta como tal que se procede al pago de las deudas con
los dos socios mediante atribución de parte del activo corriente a cada uno de ellos y que
la deuda con determinado tercero ha sido satisfecha acreditando todo ello mediante
traslado de las transferencias bancarias, para terminar afirmando que quedan
dispensadas las deudas restantes.
Soslayando la trascendencia que pueda tener esta última afirmación, que por no ser
objeto de la nota de calificación no puede ser objeto de la presente (artículo 326 de la
Ley Hipotecaria), resulta del balance protocolizado la existencia de deudas para con los
dos socios y con un tercero debidamente identificado, y de la propia certificación de los
acuerdos y de la escritura pública resulta que las tres deudas han sido satisfechas a los
acreedores sociales. No puede en consecuencia afirmarse que el balance protocolizado
no es un balance de liquidación pues tomada la documentación en su integridad resulta
indubitado que el pasivo ha sido satisfecho, por lo que siendo dicha circunstancia objeto
de inscripción en la hoja de la sociedad por así ordenarlo el artículo 247.2.3.ª del
Reglamento del Registro Mercantil, resulta un rigorismo excesivo entender que no puede

cve: BOE-A-2022-20987
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 297