BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 12 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 170198

previsto en el artículo 4.2 b) y c) de la Ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que se desarrolla en el
artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo
de capitales y de la financiación del terrorismo, aprobado por el Real Decreto 304/2014,
de 5 de mayo».
La Sentencia de la Audiencia Nacional, Sección Tercera, de 26 de junio de 2019,
confirma la aplicación meramente material de una obligación preexistente por lo que
rechaza la impugnación de la Orden Ministerial con las siguientes palabras: «A estos
efectos conviene reiterar que la OM impugnada no crea la obligación de declarar la
titularidad real ni de identificar al titular real, ambas obligaciones son previas y tienen
base legal, en normas con rango de ley, siendo que la OM simplemente viene a
implementar unos nuevos formularios en el que determinadas sociedades, en el
momento de presentar a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, hagan la
declaración acerca del titular real facilitando con ello a los sujetos obligados en el marco
de la LPBC el cumplimiento de la obligación de identificación del titular real que se les
impone, siendo de destacar el posterior Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto en la
reafirmación de la obligación de la declaración de la identidad de la titularidad real en el
deposito anual de las cuentas en el Registro de la Propiedad».
El mismo régimen de declaración anual fue introducido para los denominados
prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos por el artículo 33 del Real Decretoley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en materia de protección de
los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del blanqueo de
capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países terceros y por el
que modifica la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común
de las Administraciones Públicas. Dicho Real Decreto-ley modificó la disposición
adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de
capitales y de la financiación del terrorismo que, en lo que ahora interesa dispone: «4.
Las personas físicas o jurídicas que a la fecha de entrada en vigor de esta disposición
adicional estuvieran realizando alguna o algunas de las actividades comprendidas en el
artículo 2.1.o) de la ley, y no constaren inscritas, deberán, en el plazo de un año,
inscribirse de conformidad con el apartado 2 de esta disposición adicional. Igualmente,
las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el Registro Mercantil,
deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una manifestación de estar
sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en esta ley. Las personas
jurídicas además deberán presentar una manifestación de quienes sean sus titulares
reales en el sentido determinado por el artículo 4.2 b) y c) de esta ley. Estas
manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser actualizadas en caso
de cambio en esa titularidad real (…) 7. Las personas físicas o jurídicas a las que les sea
aplicable esta disposición adicional, con la salvedad de las personas físicas
profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus cuentas anuales en el
Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su depósito del que
resulten los siguientes datos: (…) f) En su caso titular real si existiere modificación del
mismo respecto del que ya conste en el Registro, en el sentido indicado en el
apartado 4».
Con posterioridad, el Real Decreto 164/2019, de 22 de marzo, por el que se
establece un régimen gratuito de cuentas de pago básicas en beneficio de personas en
situación de vulnerabilidad o con riesgo de exclusión financiera dispuso lo siguiente: «En
tanto no se haya creado el Registro único de Titularidades Reales del Ministerio de
Justicia, la autorización para obtener la información a la que se refiere el artículo 4.3 b)
2.º se podrá referir al Registro de Titularidades Reales del Colegio Oficial de los
Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España o a la Base
de Datos de Titularidades Reales del Consejo General del Notariado».
Más recientemente dispone el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se
aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de
Cuentas: «A los efectos de acreditar el titular real de las entidades sujetas a auditoría, u

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