BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 5 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 166980

al titular real, ambas obligaciones son previas y tienen base legal, en normas con rango
de ley, siendo que la OM simplemente viene a implementar unos nuevos formularios en
el que determinadas sociedades, en el momento de presentar a depósito sus cuentas
anuales en el Registro Mercantil, hagan la declaración acerca del titular real facilitando
con ello a los sujetos obligados en el marco de la LPBC el cumplimiento de la obligación
de identificación del titular real que se les impone, siendo de destacar el posterior Real
Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto en la reafirmación de la obligación de la
declaración de la identidad de la titularidad real en el deposito anual de las cuentas en el
Registro de la Propiedad». El mismo régimen de declaración anual fue introducido para
los denominados prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos por el artículo 33
del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, de transposición de directivas en materia
de protección de los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del
blanqueo de capitales y requisitos de entrada y residencia de nacionales de países
terceros, y por el que modifica la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento
Administrativo Común de las Administraciones Públicas. Dicho Real Decreto-ley modificó
la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del
blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo que, en lo que ahora interesa
dispone: «4. Las personas físicas o jurídicas que a la fecha de entrada en vigor de esta
disposición adicional estuvieran realizando alguna o algunas de las actividades
comprendidas en el artículo 2.1.o) de la ley, y no constaren inscritas, deberán, en el
plazo de un año, inscribirse de conformidad con el apartado 2 de esta disposición
adicional. Igualmente, las personas físicas o jurídicas que ya constaren inscritas en el
Registro Mercantil, deberán, en el mismo plazo, presentar en el registro una
manifestación de estar sometidas, como sujetos obligados, a las normas establecidas en
esta ley. Las personas jurídicas además deberán presentar una manifestación de
quienes sean sus titulares reales en el sentido determinado por el artículo 4.2 b) y c) de
esta ley. Estas manifestaciones se harán constar por nota marginal y deberán ser
actualizadas en caso de cambio en esa titularidad real (…) 7. Las personas físicas o
jurídicas a las que les sea aplicable esta disposición adicional, con la salvedad de las
personas físicas profesionales, deberán cada ejercicio, junto con el depósito de sus
cuentas anuales en el Registro Mercantil competente, acompañar un documento para su
depósito del que resulten los siguientes datos: (…) f) En su caso titular real si existiere
modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro, en el sentido indicado
en el apartado 4».
Con posterioridad, el Real Decreto 164/2019, de 22 de marzo, por el que se
establece un régimen gratuito de cuentas de pago básicas en beneficio de personas en
situación de vulnerabilidad o con riesgo de exclusión financiera dispuso lo siguiente: «En
tanto no se haya creado el Registro único de Titularidades Reales del Ministerio de
Justicia, la autorización para obtener la información a la que se refiere el artículo 4.3 b)
2.º se podrá referir al Registro de Titularidades Reales del Colegio Oficial de los
Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España o a la Base
de Datos de Titularidades Reales del Consejo General del Notariado».
Más recientemente dispone el Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se
aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de
Cuentas: «A los efectos de acreditar el titular real de las entidades sujetas a auditoría, u
otras comprobaciones necesarias para la supervisión y en tanto no se haya creado el
Registro único de Titularidades Reales del Ministerio de Justicia, la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública dará las instrucciones necesarias para que quede
asegurado el acceso al Registro de Titularidades Reales del Colegio Oficial de los
Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles de España y a la Base
de Datos de Titularidades Reales del Consejo General del Notariado».
El Real Decreto-ley 7/2021, de 27 de abril, de transposición de directivas de la Unión
Europea en las materias de competencia, prevención del blanqueo de capitales,
entidades de crédito, telecomunicaciones, medidas tributarias, prevención y reparación
de daños medioambientales, desplazamiento de trabajadores en la prestación de

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