BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Lunes 5 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 166979

financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, y por la que se
modifica el Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, y se
derogan la Directiva 2005/60/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y la
Directiva 2006/70/CE de la Comisión; 4.2.b) y.c) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; 253 y siguientes
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 8 y 9 del Real Decreto 304/2014, de 5 de
mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de
prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo; la disposición
adicional décima del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el
Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas; la
Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para
la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados
a su publicación; la Orden JUS/794/2021, de 22 de julio, por la que se aprueban los
nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de
los sujetos obligados a su publicación; la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, por la que
se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las
cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las Resoluciones de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de octubre de 2013, 21 de
diciembre de 2015 y 5 de septiembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección
General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 25 de enero y 7 de diciembre de 2021
y 10, 11 y 12 de enero, 15, 16, 17 y 22 de febrero y 6 de septiembre de 2022.
1. Presentadas a depósito el día 21 de julio de 2022 las cuentas anuales de una
sociedad correspondientes al ejercicio 2021, que fueron aprobadas en una junta general
celebrada el día 23 de junio de 2022, son calificadas negativamente por no venir
acompañadas de la declaración del titular real conforme a la Orden JUS/616/2022.
El recurrente alega que dicha Orden entró en vigor después de la celebración de la
junta general, momento en el que no era necesario cumplimentar la misma, ya que no
había ninguna modificación respecto a la titularidad real que se hizo constar en el
depósito de las cuentas anuales del ejercicio 2017.
2. Aunque el recurrente no discute la obligatoriedad de cumplimentar la declaración
de titularidad real, sólo alega que no hay modificación respecto a la ya depositada en el
Registro Mercantil con las cuentas del 2017, conviene recordar cual ha sido la evolución
legislativa en la materia, y que ha sido recogida por esta Dirección General en sus
Resoluciones de 7 de diciembre de 2021 y 10, 11 y 12 de enero y 6 de septiembre
de 2022.
El Preámbulo de la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, mediante la introducción
del formulario a que se refiere la presente, llevó a cabo la materialización de la obligación
derivada de la Directiva (UE) 2015/849, del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de
mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el
blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, que en su artículo 30.3 dispuso:
«Los Estados miembros se asegurarán de que la información (…) sobre la titularidad real
se conserve en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo un registro
mercantil o un registro de sociedades (…) o en un registro público». Además, continúa
dicho Preámbulo: «mediante la declaración de “titular real” de la sociedad o entidad que
deposita cuentas anuales individuales -no consolidadas- las entidades sujetas a dicha
obligación además darán cumplimiento a lo previsto en el artículo 4.2 b) y c) de la
Ley 10/2010 de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación
del terrorismo, que se desarrolla en el artículo 8 del Reglamento de la Ley 10/2010,
de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del
terrorismo, aprobado por el Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo». La Sentencia de la
Sección Tercera de la Audiencia Nacional de 26 de junio de 2019, confirma la aplicación
meramente material de una obligación preexistente por lo que rechaza la impugnación
de la Orden Ministerial con las siguientes palabras: «A estos efectos conviene reiterar
que la OM impugnada no crea la obligación de declarar la titularidad real ni de identificar

cve: BOE-A-2022-20513
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Núm. 291