BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 2 de diciembre de 2022

Sec. III. Pág. 165424

identifica expresamente al socio saliente y al precio recibido como datos relevantes a
efectos de la aplicación del artículo 331 de la LSC).
2.º) La propia calificación del Registrador que consiste en considerar necesaria la
reserva del artículo 332 de la LSC, siendo este un precepto exclusivamente aplicable
según su tenor literal a "Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la
totalidad o parte del valor de las aportaciones sociales".
3.º) Resulta notorio, por la propia redacción de los acuerdos elevados a público,
que no cabría encuadrar la reducción en ninguna de las otras dos modalidades del
artículo 317 de la LSC (reducción por pérdidas o para dotar la reserva legal). A este
respecto, nuevamente llama la atención y resulta incongruente que la nota de calificación
no indique con claridad cuál es la modalidad de reducción que considera aplicable, en
atención a la reiterada doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública que tantas veces reitera la necesidad de encuadrar la reducción en alguna de
estas modalidades a los efectos de poder determinar con claridad el régimen jurídico
aplicable.»
Por otro lado, resulta contraproducente la cita por el Registrador de la Resolución
de 11 de mayo de 2017 de la Dirección General de los Registros y del Notariado, cuyos
fundamentos jurídicos no hacen más que corroborar lo defendido en el presente recurso.
Por su claridad, transcribimos literalmente el Fundamento Jurídico 4 de dicha
Resolución:
«4. Esa reducción del capital social mediante la amortización de acciones
adquiridas por la propia sociedad puede discurrir por dos vías distintas: una, partiendo
del acuerdo de reducción y, una vez adoptado, y en ejecución del mismo, procediendo a
la adquisición de las acciones que se han de amortizar; la otra, siguiendo el orden
inverso, adquiriendo previamente las acciones propias y acordando, con posterioridad, la
reducción del capital mediante su amortización,
El primero ha de ajustarse, aparte las reglas generales sobre reducción de capital
social, al rígido procedimiento que establecen los artículos 338 al 340 de la ley, a través
del que se trata de salvaguardar el principio de igualdad de trato entre todos los
accionistas, evitando un trato discriminatorio entre ellos, al punto de que si hubiera de
afectar a una clase determinada de acciones será necesario el acuerdo mayoritario de
los afectados conforme al artículo 293 de la misma ley.
El segundo, por el contrario, y sin perjuicio de que también haya de atenerse a las
reglas generales de todo acuerdo de reducción del capital social, tan sólo está sujeto al
requisito de la previa existencia de la denominada autocartera, si bien puede plantear en
la práctica ciertas dudas en relación con el régimen de protección de acreedores, a las
que conviene hacer alguna referencia en el presente caso, toda vez que, en los acuerdos
de la junta general de accionistas se indica expresamente que la reducción del capital
social que se realiza con finalidad de amortizar acciones previamente adquiridas "no
entraña devolución de aportaciones por ser la propia sociedad la titular de las acciones".
En relación con las referidas dudas debe tenerse en cuenta que no existe una
modalidad autónoma de reducción del capital social por amortización de acciones
propias diferente de las modalidades típicas a las que se refiere el artículo 317 de Ley de
Sociedades de Capital.
La reducción que instrumenta la amortización puede "comportar" la "devolución de
aportaciones" (en cuyo caso deberán respetarse las reglas de tutela de los acreedores
establecidas para las anónimas en los artículos 334 y siguientes de la Ley de
Sociedades de Capital y con garantía del derecho de oposición de éstos) o sin que
"comporte" devolución de aportaciones cuando, contándose con reservas libres
suficientes, puede instrumentarse la reducción por el procedimiento tradicionalmente
conocido como de reducción con cargo a beneficios o reservas libres y sin necesidad de
garantizar el derecho de oposición por tratarse de uno de los supuestos de tal derecho
[cfr. artículo 335.b)] de la Ley de Sociedades de Capital en sede común y artículo 201.2

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Núm. 289