BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 25 de noviembre de 2022

Sec. III. Pág. 160838

negocio; la contratación de personal de alta dirección; la revisión o modificación del plan
de negocio; la firma, modificación o cancelación de los acuerdos del proyecto; actos de
disposición, arriendo o gravamen de activos o negocios de la Sociedad cuyo valor
exceda de cien mil euros y prestación de garantías o derechos reales que afecten a
dichos activos que, individualmente, impliquen una cantidad superior a cien mil euros y el
incremento del nivel endeudamiento de la Sociedad, la concesión o contratación de
préstamos o créditos o cualquier otra operación de endeudamiento individual o conjunto
de financiación con terceros, así como la obtención o prestación de garantías por parte
de la misma, que no se encuentren reflejados en el plan de negocio por actuaciones
producidas con posterioridad a la puesta en marcha de las instalaciones y su adquisición
por la Sociedad, por un importe superior a cien mil euros.
En cuanto a acuerdos a adoptar por la Junta General, el artículo 11 de los Estatutos
Sociales prevé una mayoría reforzada consistente en el «voto favorable de, al menos,
un 70 % salvo que la Ley exija expresamente una proporción mayor o menor (…)» para
ciertos supuestos, entre los que se incluyen «la modificación de los Estatutos Sociales
de la Sociedad que puedan afectar a las Mayorías Reforzadas de Junta y a los acuerdos
sobre materias reservadas del consejo de administración de la Sociedad (…)».
Atendiendo a la solicitud de información adicional realizada por la CNMC, Enagás ha
confirmado la firma de un pacto de socios, de fecha 20 de diciembre de 2021,
formalizado en contrato privado elevado a público, cuyo contenido deberá prevalecer
sobre lo dispuesto en los Estatutos Sociales de Power to Green Hydrogen Mallorca.
Dicho pacto de socios incluye clausulas en relación con mayorías reforzadas para
decisiones tanto en el Consejo de Administración como en Junta General. Así, incorpora
mayoría reforzada para las decisiones sobre materias reservadas del Consejo de
Administración (se aprobarán por voto favorable de 4 de sus 5 consejeros asistentes a la
reunión) y mayorías reforzadas de Junta (voto favorable de los socios que representen,
al menos, el 70 por ciento del capital social suscrito con derecho a voto), tal y como
prevén también los Estatutos Sociales, definiendo las materias reservadas en los
mismos términos.
Por otro lado, incorpora mayorías súper reforzadas de Junta, requiriendo el voto
favorable de, al menos, el 95 por ciento del capital social suscrito con derecho a voto y el
voto positivo de IDAE, para ciertos asuntos, entre ellos, cualquier asunto que implique la
modificación de los Estatutos Sociales y que afecte a las mayorías súper reforzadas, la
modificación del objeto social o de la actividad principal o la adquisición, enajenación o
aportación a otra sociedad o terceros de activos esenciales de la sociedad, entre otros.
De la estructura del capital social, la composición del órgano de administración, y de
las mayorías reforzadas señaladas en los distintos órganos societarios, respecto de las
materias reservadas, se deduce que para cierta categoría de decisiones se requerirá, en
cualquier caso, el voto de uno de los consejeros propuestos por Enagás, de manera que
Enagás Renovable dispone de la capacidad de bloquear decisiones de carácter
estratégico, es decir, decisiones relevantes.
De esta manera los Estatutos Sociales y el pacto de socios firmado en diciembre
de 2021 posibilitan que, a fecha de esta resolución, en el Consejo de Administración de
Power to Green Hydrogen Mallorca, Enagás, cuente con capacidad de bloqueo para
todos los acuerdos relativos a decisiones estratégicas o materias reservadas, resultando
especialmente importante el derecho de bloqueo sobre el presupuesto anual y la
selección de personal directivo como se señala en el párrafo 69 de la Comunicación:
«son vitales los derechos de veto relativos a las decisiones sobre el nombramiento y
destitución de altos directivos y la aprobación del presupuesto», haciendo extensiva esta
reflexión a los acuerdos sobre materias reservadas del consejo de administración de la
Sociedad que se adopten en Junta y que también requieren mayoría reforzada, así como
la mayoría super reforzada en Junta que se exige para la modificación del objeto social o
de la actividad principal o la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad o
terceros de activos esenciales de la sociedad, entre otros.

cve: BOE-A-2022-19607
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Núm. 283