III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE JUSTICIA. Recursos. (BOE-A-2022-16798)
Resolución de 2 de septiembre de 2022, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la calificación negativa del registrador mercantil y de bienes muebles II de Las Palmas de Gran Canaria, en relación con la escritura de constitución de una compañía mercantil.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 14 de octubre de 2022
Sec. III. Pág. 139925
acuerdos adoptados, estará condicionada a la regularidad de la convocatoria, esos
elementos esenciales para poder apreciarla han de estar predeterminados, si bien por lo
que al plazo se refiere no existe un límite legal mínimo, de suerte que tan sólo estará
condicionado por el que impone la racional posibilidad de concurrir en tiempo y
situaciones normales al lugar de la reunión..».
Resolución de 12 de enero de 1999: «Vistos el artículo 57.1 de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada y la Resolución de 5 de octubre de 1998 (RJ 1998\7217).
Se plantea el presente recurso, como única cuestión a resolver, si entre las reglas de
convocatoria del Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada
que han de contener sus Estatutos es necesario fijar la forma y el plazo con que aquélla
ha de realizarse.
Es cierto, como alega el recurrente, que el artículo 57.1 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada se limita a exigir, cuando entre los modos de organizar la
administración se haya previsto un Consejo de Administración, que en los Estatutos se
establezca su régimen de organización y funcionamiento, que deberá comprender, en
todo caso, las "reglas de convocatoria", sin precisar que entre ellas deba incluirse
necesariamente la forma y el plazo.
Pero como ha señalado la reciente Resolución de este centro directivo de 5 de
octubre último, aquella exigencia legal de determinación de las reglas de convocatoria, si
bien no tiene que alcanzar necesariamente a todos sus extremos, como sería la
necesidad de señalar un orden del día, sí que ha de entenderse que comprende tanto la
fijación de la forma o procedimiento a través del que ha de realizarse la convocatoria
como el plazo, entendido como antelación, con que dicha convocatoria ha de hacerse.
Ambos requisitos son de singular relevancia para los miembros del propio Consejo, que
de este modo pueden apreciar la regularidad de la convocatoria, presupuesto de la
validez de la reunión y de los acuerdos que en ella se adopten, sin que, por otra parte, el
legislador haya impuesto unos especiales criterios a los que hayan de ajustarse tales
reglas de la convocatoria...».
Resolución de 28 de febrero de 2000: «Vistos el artículo 57.1 de la Ley de
Responsabilidad Limitada; y las Resoluciones de 5 de octubre de 1998 (RJ 1998\7217)
y 12 de enero de 1999.
La única cuestión que se plantea en el presente recurso –si entre las reglas
estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de una sociedad de
responsabilidad limitada es o no necesario fijar la forma concreta en que aquélla ha de
realizarse– ha sido ya resuelta por este centro directivo (Resolución de 12 de enero
de 1999) en el sentido de que la exigencia legal de determinación las "reglas de
convocatoria" –artículo 57.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada–, si
bien no tiene que alcanzar necesariamente a todos sus extremos. como sería la
necesidad de señalar un orden del día, sí que ha de entenderse que comprende la forma
o procedimiento de realización de la convocatoria, por ser un requisito de especial
relevancia para los miembros del propio consejo, que de este modo puede apreciar la
regularidad de la convocatoria, presupuesto de la validez de la reunión y de los acuerdos
que en ella se adopten, sin que, por otra parte, el legislador haya impuesto unos
especiales criterios a los que hayan de ajustarse tales reglas...».
Más recientemente, la Resolución de 11 de julio de 2012 ha sentado la doctrina de
que no es imprescindible que los Estatutos contengan la regla de atribución de
competencia para convocar el Consejo de Administración:
«Segundo. A diferencia del carácter puramente facultativo que el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 atribula al régimen estatutario de
funcionamiento del consejo de administración (cfr. artículo 141.1), de suerte que su
silencio podía ser suplido por la atribución legal al propio consejo de la facultad de
autoorganización, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995 imponía,
en caso de que el modo o uno de los modos de organizar la administración social fuera
la de órgano colegiado, la necesidad de establecer en los estatutos una disciplina
mínima de su organización y funcionamiento que habla de alcanzar, en todo caso, a las
cve: BOE-A-2022-16798
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 247
Viernes 14 de octubre de 2022
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acuerdos adoptados, estará condicionada a la regularidad de la convocatoria, esos
elementos esenciales para poder apreciarla han de estar predeterminados, si bien por lo
que al plazo se refiere no existe un límite legal mínimo, de suerte que tan sólo estará
condicionado por el que impone la racional posibilidad de concurrir en tiempo y
situaciones normales al lugar de la reunión..».
Resolución de 12 de enero de 1999: «Vistos el artículo 57.1 de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada y la Resolución de 5 de octubre de 1998 (RJ 1998\7217).
Se plantea el presente recurso, como única cuestión a resolver, si entre las reglas de
convocatoria del Consejo de Administración de una sociedad de responsabilidad limitada
que han de contener sus Estatutos es necesario fijar la forma y el plazo con que aquélla
ha de realizarse.
Es cierto, como alega el recurrente, que el artículo 57.1 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada se limita a exigir, cuando entre los modos de organizar la
administración se haya previsto un Consejo de Administración, que en los Estatutos se
establezca su régimen de organización y funcionamiento, que deberá comprender, en
todo caso, las "reglas de convocatoria", sin precisar que entre ellas deba incluirse
necesariamente la forma y el plazo.
Pero como ha señalado la reciente Resolución de este centro directivo de 5 de
octubre último, aquella exigencia legal de determinación de las reglas de convocatoria, si
bien no tiene que alcanzar necesariamente a todos sus extremos, como sería la
necesidad de señalar un orden del día, sí que ha de entenderse que comprende tanto la
fijación de la forma o procedimiento a través del que ha de realizarse la convocatoria
como el plazo, entendido como antelación, con que dicha convocatoria ha de hacerse.
Ambos requisitos son de singular relevancia para los miembros del propio Consejo, que
de este modo pueden apreciar la regularidad de la convocatoria, presupuesto de la
validez de la reunión y de los acuerdos que en ella se adopten, sin que, por otra parte, el
legislador haya impuesto unos especiales criterios a los que hayan de ajustarse tales
reglas de la convocatoria...».
Resolución de 28 de febrero de 2000: «Vistos el artículo 57.1 de la Ley de
Responsabilidad Limitada; y las Resoluciones de 5 de octubre de 1998 (RJ 1998\7217)
y 12 de enero de 1999.
La única cuestión que se plantea en el presente recurso –si entre las reglas
estatutarias de convocatoria del Consejo de Administración de una sociedad de
responsabilidad limitada es o no necesario fijar la forma concreta en que aquélla ha de
realizarse– ha sido ya resuelta por este centro directivo (Resolución de 12 de enero
de 1999) en el sentido de que la exigencia legal de determinación las "reglas de
convocatoria" –artículo 57.1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada–, si
bien no tiene que alcanzar necesariamente a todos sus extremos. como sería la
necesidad de señalar un orden del día, sí que ha de entenderse que comprende la forma
o procedimiento de realización de la convocatoria, por ser un requisito de especial
relevancia para los miembros del propio consejo, que de este modo puede apreciar la
regularidad de la convocatoria, presupuesto de la validez de la reunión y de los acuerdos
que en ella se adopten, sin que, por otra parte, el legislador haya impuesto unos
especiales criterios a los que hayan de ajustarse tales reglas...».
Más recientemente, la Resolución de 11 de julio de 2012 ha sentado la doctrina de
que no es imprescindible que los Estatutos contengan la regla de atribución de
competencia para convocar el Consejo de Administración:
«Segundo. A diferencia del carácter puramente facultativo que el Texto Refundido
de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 atribula al régimen estatutario de
funcionamiento del consejo de administración (cfr. artículo 141.1), de suerte que su
silencio podía ser suplido por la atribución legal al propio consejo de la facultad de
autoorganización, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995 imponía,
en caso de que el modo o uno de los modos de organizar la administración social fuera
la de órgano colegiado, la necesidad de establecer en los estatutos una disciplina
mínima de su organización y funcionamiento que habla de alcanzar, en todo caso, a las
cve: BOE-A-2022-16798
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