BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 14 de octubre de 2022

Sec. III. Pág. 139924

funcionamiento del Consejo, que deberá comprender, en todo caso, las reglas de
convocatoria y constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar
acuerdos por mayoría...»).
Y el art. 246 LSC, aplicable a las Sociedades Limitadas desde reforma de la
Ley 25/2011, dispone: 1. El consejo de administración será convocado por su presidente
o el que haga sus veces. 2. Los administradores que constituyan al menos un tercio de
los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su
celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al
presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un
mes».
En la redacción originaria de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 246 era
solamente aplicable a las Sociedades Anónimas, de manera que los Estatutos de una
Sociedad Limitada debían mencionar las personas legitimadas para convocar el Consejo
de Administración.
Sin embargo, la Ley 25/2011 suprimió el primer inciso del art. 246 «En las
Sociedades Anónimas», y desde entonces es también aplicable a las Sociedades
Limitadas, con dos consecuencias: (i) no es imprescindible que los Estatutos de una SL
atribuyan la legitimación para para convocar el Consejo, ya que se aplica directa o
supletoriamente el art. 246 LSC, (ii) el art. 246 LSC es una que se aplica
imperativamente a las Sociedades Limitadas, de modo que los los [sic] Estatutos no
pueden suprimir la legitimación del Presidente o de quien haga sus veces para convocar
el Consejo, ni la de los consejeros que representen 1/3 del total de sus miembros,
quedando la autonomía de la voluntad de los socios fundadores reducida a la posibilidad
de legitimar a consejeros que representen menor fracción de la legal.
La cuestión se reduce entonces a interpretar qué debe entenderse por «reglas de
convocatoria» (art. 245 LSC) y si los Estatutos deben mencionar o no a las personas
legitimadas para convocar el Consejo de Administración.
Ambas cuestiones han sido resueltas en varias Resoluciones de este Centro
Directivo, que sientan la doctrina de que la exigencia legal de determinación las «reglas
de convocatoria» del Consejo de Administración (art. 245 LSC) se refiere a la forma o
procedimiento de la convocatoria y el plazo o antelación con que ha de realizarse, pero
no alcanza otros extremos, como el Orden del Día, ni tampoco, desde la reforma
de 2011, a las personas legitimadas para convocar el Consejo:
Resolución de 5 de octubre de 1998: «Vistos el artículo 57.1 de la Ley de Sociedades
de Responsabilidad Limitada y las Resoluciones de 17, 18 y 19 abril 1991. El único
defecto de la nota de calificación sobre el que se ha de resolver plantea la cuestión de si
en los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada, para la que está previsto
como una de las modalidades de organizar su administración el encomendarla a un
Consejo, se requiere regular la antelación con que han de convocarse sus reuniones.
A diferencia del carácter puramente facultativo que la Ley de Sociedades Anónimas
ha atribuido al régimen estatutario de funcionamiento del Consejo de Administración (cfr.
artículo 141.1), de suerte que su silencio puede ser suplido por la atribución legal al
propio Consejo de la facultad de autoorganización, la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada ha impuesto, caso de que el modo o uno de los modos de
organizar la administración social sea la de órgano colegiado, la necesidad de establecer
en los estatutos una disciplina mínima de su organización y funcionamiento que ha de
alcanzar. en todo caso (artículo 57.1), a las reglas de convocatoria y constitución, así
como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por mayoría. Si dentro de esa exigencia
de preordenación de las reglas de convocatoria hay extremos cuya previsión pudiera
considerarse innecesaria, tal es el caso de la necesidad de fijar un orden del día dadas
las funciones atribuidas a dicho órgano y la permanente dedicación de sus miembros
que implica un conocimiento puntual y detallado de la actividad de la sociedad
(Resoluciones de 17, 18 y 19 abril 1991), otras como la forma, que en este caso no se
cuestiona, o la antelación con que ha de hacerse, que es lo que se debate, sí han de ser
objeto de regulación. En la medida que la validez de la reunión, y con ello de los

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