BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231

Lunes 26 de septiembre de 2022

Sec. III. Pág. 132101

Como aspecto positivo, CORREOS, Correos Express, INECO, PARADORES, TRAGSA y
TRAGSATEC contaban con catálogos de conductas prohibidas o manuales de buenas prácticas
que incluían un detalle, sin ánimo de ser una lista cerrada, de comportamientos que se
consideraban contrarios al Código de ética, sin perjuicio de que también incluyeran
comportamientos de los que pudieran derivar responsabilidad penal para estas Sociedades.
Además de esas Sociedades, ENSA, ENUSA y ENWESA incluían generalmente ejemplos para
aclarar mejor qué conductas estaban prohibidas o qué pautas se debían seguir conforme al
Código.
La definición de los principios y valores, así como el nivel de detalle en la descripción de
conductas requeridas y prohibidas que los desarrollan, tiene como finalidad que todos sus
destinatarios comprendan de una manera clara esos principios, valores y conductas. Para hacer
comprender su aplicación práctica se deben incluir suficientes ejemplos, ya sea en los mismos
Códigos o en sus documentos de desarrollo.
En general, en la elaboración de los Códigos de ética y/o normas de conducta, así como en el
resto de los elementos del sistema, han participado la alta dirección, los órganos encargados de la
ética y/o la asesoría jurídica de la Entidad, sin perjuicio de la correspondiente aprobación por su
Consejo de Administración, sin intervención alguna en el proceso de elaboración del resto del
personal -aunque en algún caso se pusiera en conocimiento de las representaciones sindicales- ni
de aquellos que trabajan por cuenta de la Entidad, ni de terceros con los que esta se relaciona. La
oportunidad de incluir a todos los que trabajan para la Sociedad en el proceso de elaboración del
Código y en el desarrollo de normas de conducta, aunque sea solo a modo de consulta, involucra
al trabajador con el espíritu del Código. Un procedimiento “inclusivo” hace partícipe al trabajador y
promueve su concienciación en los valores y normas de conducta de la Empresa.
De la misma manera, tener en cuenta en la elaboración/revisión de los Códigos las aportaciones
emitidas por terceros con los que se relaciona la Entidad, siempre que esta considere que puedan
mejorar el sistema de ética, aporta mayor transparencia, confianza y fundamentación del sistema,
favoreciendo una mayor implicación de todos sus destinatarios. Esto cobra mayor relevancia en el
caso de las Sociedades respecto de los terceros con los que se relaciona de manera directa
(como agentes, clientes y proveedores).

Los Códigos de ética de ACUAMED, AGENCIA EFE, CETARSA, CILSA, CRTVE, CORREOS,
Correos Express, ENRESA, ENSA, ENUSA, ENWESA, HUNOSA, INECO y NAVANTIA preveían
su aplicación, o la de los principios y criterios que contienen, a los agentes, profesionales externos
y demás personas que actúen en su nombre o representación de estas Sociedades; y, además,
los Códigos de AGENCIA EFE, CETARSA, ENRESA, ENSA, ENUSA, ENWESA, HUNOSA, y
NAVANTIA también preveían, con carácter general, que si esos actores vulnerasen lo dispuesto
en ellos, estas Sociedades actuarían de acuerdo a lo establecido en los contratos mantenidos con
dichos actores, reconociendo la posibilidad de dar por terminada tal relación contractual. El Código
de INECO se incluye una referencia similar para los casos de comisión de cohecho de un

cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es

Para la elaboración del Código ético y/o normas de conducta y del sistema ético ninguna de las
Entidades fiscalizadas realizó un análisis de los riesgos de comportamientos éticos, por lo que no
disponían de un adecuado estudio de esos riesgos, de su posible impacto, de los procedimientos
y controles para evitarlos, así como de la probabilidad de que ocurran, de manera que se puedan
identificar las fortalezas y vulnerabilidades y las acciones a realizar para minimizar el riesgo y/o el
impacto, ayudando a la sistematización de la ética en los distintos procesos y procedimientos de la
Empresa en los que existiera cierto riesgo ético.