III. Otras disposiciones. CORTES GENERALES. Fiscalizaciones. (BOE-A-2022-15685)
Resolución de 28 de junio de 2022, aprobada por la Comisión Mixta para las Relaciones con el Tribunal de Cuentas, en relación con el Informe de fiscalización del grado de implementación de los modelos de prevención de delitos y de comportamientos contrarios a la ética en las sociedades mercantiles estatales en el ejercicio 2018.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132080
II.2.3.6. SEGUIMIENTO DEL FUNCIONAMIENTO DE LOS SISTEMAS
En general, el SPRP de cada Sociedad preveía que el Órgano de Vigilancia verificase el
funcionamiento general del sistema y su cumplimiento (con el debido apoyo, en su caso, de otras
unidades), así como que su Consejo de Administración realizara un seguimiento sobre las
verificaciones y demás actuaciones desarrolladas por el Órgano de Vigilancia en el desarrollo de
la ejecución del sistema aprobado; todo ello, siguiendo lo previsto en el apartado 2 del artículo 31
bis del CP en relación con las responsabilidades sobre la ejecución y supervisión del modelo o
sistema. El seguimiento es posible si existe alguna forma de que quede reflejo de lo actuado en el
sistema. Para ello se hace necesario que el Órgano de Vigilancia deje constancia de sus
actuaciones y verificaciones e informe de ello periódicamente al Consejo, lo que conlleva, al
menos, que aquel elabore y apruebe actas de sus reuniones e informes de sus actuaciones y de
su supervisión del funcionamiento del sistema. En general, al cierre de 2018, los Órganos de
Vigilancia se habían reunido con la periodicidad prevista en su correspondiente PPRP y habían
levantado actas de sus reuniones, salvo en los siguientes casos: EBHI, cuyo órgano aún no se
había reunido; SEIASA, cuyo órgano se reunió en dos ocasiones, una inicial y otra para valorar
introducir mejoras al documento del plan, solo levantó acta de la segunda; y, por último, las
Sociedades del Grupo RENFE, dado que el primer PPRP del Grupo fue aprobado por su Consejo
de Administración el 19 de diciembre de 2018. Los Órganos de Vigilancia de estas Entidades, así
como el de AGENCIA EFE, no remitieron al Consejo informe periódico alguno de seguimiento del
funcionamiento y/o cumplimiento del sistema.
En los sistemas analizados nada impedía que, con independencia de la supervisión de los
Órganos de Vigilancia, otros órganos de control interno de las Sociedades o expertos externos
pudieran evaluar el funcionamiento general y cumplimiento de los sistemas. Una opinión técnica e
independiente respecto de la del Órgano de Vigilancia sobre el funcionamiento de los sistemas
aporta una garantía adicional sobre su funcionamiento. El compromiso con el sistema aumenta
cuando tales opiniones se emiten con una periodicidad determinada, más aún, si esa periodicidad
se sistematiza incluyéndose en el modelo aprobado por el máximo órgano de administración de la
Entidad. Los departamentos de Auditoría Interna de los Grupos ENSA y TRAGSA emitieron
informes semestrales y anuales, respectivamente, por así preverlo sus respectivos Manuales de
PRP. Aunque no lo preveían en sus SPRP, la Dirección de Auditoría del Grupo CORREOS emitió
uno en 2018 y la de ENRESA en 2014. De los sistemas analizados, solo el SPRP de ENRESA
preveía la supervisión periódica por expertos externos, habiendo realizado al cierre de 2018 dos
auditorías externas de sus sistemas; por otro lado, aunque no lo preveían sus sistemas
expresamente, AENA y CRTVE sometieron sus SPRP a auditoría a principios 2016 y 2018,
respectivamente. Además la Auditoría Interna de SEPI en 2018 revisó el funcionamiento y
cumplimiento de lo previsto en el SPRP de AGENCIA EFE.
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
En las Sociedades en las que existe un Órgano de Vigilancia específico para ética, la
sistematización de la remisión de la información a su Consejo de Administración, de manera
soportada y determinando su periodicidad, sobre sus actuaciones, el funcionamiento del sistema
de ética y el cumplimiento de lo previsto en el Código de ética, favorece el compromiso de ese
órgano y de aquellos con los que se relacione en esta materia, así como la implicación del órgano
máximo de administración de la Entidad en el seguimiento del sistema. De las Sociedades que
contaban con dicho Órgano, solo las del Grupo RENFE se referían a esos aspectos, al prever que
su Órgano de Vigilancia elaborase un “informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código” y
lo remitiera para su conocimiento, entre otros, a los Consejos de Administración de las Entidades
del Grupo; sin embargo, al cierre de 2018 no se habían elaborado aún esos informes.
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132080
II.2.3.6. SEGUIMIENTO DEL FUNCIONAMIENTO DE LOS SISTEMAS
En general, el SPRP de cada Sociedad preveía que el Órgano de Vigilancia verificase el
funcionamiento general del sistema y su cumplimiento (con el debido apoyo, en su caso, de otras
unidades), así como que su Consejo de Administración realizara un seguimiento sobre las
verificaciones y demás actuaciones desarrolladas por el Órgano de Vigilancia en el desarrollo de
la ejecución del sistema aprobado; todo ello, siguiendo lo previsto en el apartado 2 del artículo 31
bis del CP en relación con las responsabilidades sobre la ejecución y supervisión del modelo o
sistema. El seguimiento es posible si existe alguna forma de que quede reflejo de lo actuado en el
sistema. Para ello se hace necesario que el Órgano de Vigilancia deje constancia de sus
actuaciones y verificaciones e informe de ello periódicamente al Consejo, lo que conlleva, al
menos, que aquel elabore y apruebe actas de sus reuniones e informes de sus actuaciones y de
su supervisión del funcionamiento del sistema. En general, al cierre de 2018, los Órganos de
Vigilancia se habían reunido con la periodicidad prevista en su correspondiente PPRP y habían
levantado actas de sus reuniones, salvo en los siguientes casos: EBHI, cuyo órgano aún no se
había reunido; SEIASA, cuyo órgano se reunió en dos ocasiones, una inicial y otra para valorar
introducir mejoras al documento del plan, solo levantó acta de la segunda; y, por último, las
Sociedades del Grupo RENFE, dado que el primer PPRP del Grupo fue aprobado por su Consejo
de Administración el 19 de diciembre de 2018. Los Órganos de Vigilancia de estas Entidades, así
como el de AGENCIA EFE, no remitieron al Consejo informe periódico alguno de seguimiento del
funcionamiento y/o cumplimiento del sistema.
En los sistemas analizados nada impedía que, con independencia de la supervisión de los
Órganos de Vigilancia, otros órganos de control interno de las Sociedades o expertos externos
pudieran evaluar el funcionamiento general y cumplimiento de los sistemas. Una opinión técnica e
independiente respecto de la del Órgano de Vigilancia sobre el funcionamiento de los sistemas
aporta una garantía adicional sobre su funcionamiento. El compromiso con el sistema aumenta
cuando tales opiniones se emiten con una periodicidad determinada, más aún, si esa periodicidad
se sistematiza incluyéndose en el modelo aprobado por el máximo órgano de administración de la
Entidad. Los departamentos de Auditoría Interna de los Grupos ENSA y TRAGSA emitieron
informes semestrales y anuales, respectivamente, por así preverlo sus respectivos Manuales de
PRP. Aunque no lo preveían en sus SPRP, la Dirección de Auditoría del Grupo CORREOS emitió
uno en 2018 y la de ENRESA en 2014. De los sistemas analizados, solo el SPRP de ENRESA
preveía la supervisión periódica por expertos externos, habiendo realizado al cierre de 2018 dos
auditorías externas de sus sistemas; por otro lado, aunque no lo preveían sus sistemas
expresamente, AENA y CRTVE sometieron sus SPRP a auditoría a principios 2016 y 2018,
respectivamente. Además la Auditoría Interna de SEPI en 2018 revisó el funcionamiento y
cumplimiento de lo previsto en el SPRP de AGENCIA EFE.
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
En las Sociedades en las que existe un Órgano de Vigilancia específico para ética, la
sistematización de la remisión de la información a su Consejo de Administración, de manera
soportada y determinando su periodicidad, sobre sus actuaciones, el funcionamiento del sistema
de ética y el cumplimiento de lo previsto en el Código de ética, favorece el compromiso de ese
órgano y de aquellos con los que se relacione en esta materia, así como la implicación del órgano
máximo de administración de la Entidad en el seguimiento del sistema. De las Sociedades que
contaban con dicho Órgano, solo las del Grupo RENFE se referían a esos aspectos, al prever que
su Órgano de Vigilancia elaborase un “informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código” y
lo remitiera para su conocimiento, entre otros, a los Consejos de Administración de las Entidades
del Grupo; sin embargo, al cierre de 2018 no se habían elaborado aún esos informes.
