BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231

Lunes 26 de septiembre de 2022

Sec. III. Pág. 132070

compromisos y obligaciones para los que trabajan en ella, lo que requiere el ejercicio de liderazgo.
Este liderazgo se manifiesta en un firme compromiso que impulse la plena integración de esos
sistemas en la gestión interna y en las acciones de la Entidad y que involucre las conductas de
todos los que trabajan para ella. Ese impulso debe operar de arriba hacia abajo dentro de la
organización, por lo que el liderazgo corresponde ejercerlo, principalmente, al máximo órgano de
gestión de la Entidad junto con la alta dirección, debiendo reflejarse en la actuación del resto de
mandos inferiores y, en última instancia, conseguir la implicación de todos sus trabajadores. En
relación con la posición activa que deben adoptar los Consejos de Administración, las “Directrices
de la OCDE sobre el Gobierno Corporativo de las Empresas Públicas”, les atribuye la
responsabilidad de aplicar estos sistemas, además de aprobarlos, supervisarlos y difundirlos.
La efectividad de ese liderazgo dependerá, en gran parte, de la percepción que tengan los
subordinados de la credibilidad de quienes lo ejercen, de la utilidad de estos sistemas y de la
voluntad inequívoca de la Entidad en avanzar lo más posible en su implementación. Si bien, por
diversas circunstancias, un mismo esfuerzo en el ejercicio del liderazgo en entidades diferentes
puede dar lugar a resultados distintos, es indudable que para una implementación efectiva ese
esfuerzo ha de existir y ser suficiente. Los análisis realizados en los trabajos de esta fiscalización
han constatado la relación que, en general, ha existido entre el liderazgo ejercido y el grado de
implementación de los sistemas, sin perjuicio del esfuerzo realizado por los órganos de vigilancia
involucrados para su implementación.
II.2.2. Planes de prevención de riesgos penales y códigos de ética y/o conducta
II.2.2.1. ELABORACIÓN PROPIA O MEDIANTE CONTRATACIÓN DE SERVICIOS DE LOS
PPRP Y DE LOS CÓDIGOS DE ÉTICA

La elaboración de los primeros PPRP de las Sociedades fiscalizadas fue encargada, en la
mayoría de los casos, a consultoras o despachos de abogados, coordinándose a nivel interno por
los órganos de asesoría jurídica, secretaría general y/o la alta dirección de las Sociedades. Los
adjudicatarios de estos contratos requerían información de la Entidad para el análisis de su
actividad con vistas a determinar los riesgos de comportamientos que ocasionaran delitos
imputables a las sociedades y, también, de los controles que ya tenía establecidos la Empresa
para evitarlos, minimizarlos o mitigarlos. Esta información se recababa documentalmente y,
generalmente, mediante entrevistas con cada miembro del Comité de Dirección en relación con el
área de la que era responsable, especialmente para concretar los controles existentes y su
alcance en la mitigación de riesgos.

cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es

Los SPRP de las Sociedades incluían en un documento, manual o PPRP los elementos y el
funcionamiento general de ese sistema, recogiendo los riesgos penales imputables a esas
Sociedades y los controles y procedimientos para mitigarlos. En ocasiones, distinguían entre una
parte general (que incluía aspectos y controles generales) y otra especial (que se refería a los
controles y procedimientos individualizados por cada riesgo y/o por cada área de actividad o de
gestión interna) y que, frecuentemente, se acompañaba de un documento en el que se
identificaban de manera matricial los riesgos y los controles, denominado “matriz de riesgos”. Los
sistemas de ética, sus elementos y su funcionamiento general en las Sociedades analizadas se
recogían en sus Códigos de ética. Todo ello, con independencia de que, en ocasiones, existieran
otros documentos que concretasen el funcionamiento de los sistemas de PRP y ética o de sus
elementos.