III. Otras disposiciones. CORTES GENERALES. Fiscalizaciones. (BOE-A-2022-15685)
Resolución de 28 de junio de 2022, aprobada por la Comisión Mixta para las Relaciones con el Tribunal de Cuentas, en relación con el Informe de fiscalización del grado de implementación de los modelos de prevención de delitos y de comportamientos contrarios a la ética en las sociedades mercantiles estatales en el ejercicio 2018.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132068
observado, en general, un mayor grado de concienciación en aquellas Sociedades que, por su
naturaleza o su entorno de actividad, antes de 2015 ya habían incorporado en su gestión
elementos asimilables a los de estos sistemas o habían tenido en cuenta las consecuencias de
posibles actuaciones delictivas ocasionadas por su actividad, sin perjuicio de que entonces no
generaran responsabilidad penal para ellas.
Otro elemento a tener en cuenta en el funcionamiento de los sistemas es el número de
trabajadores de la entidad. Así, en las empresas con menor número de trabajadores puede
resultar más difícil garantizar la máxima confidencialidad en la tramitación y la resolución de las
denuncias y las consultas, causando desconfianza en el canal habilitado para ello; y, también, el
tamaño reducido puede favorecer las relaciones entre los empleados de las distintas áreas de la
entidad, que, de ser miembros del órgano de vigilancia interno, podrían conducir a que se restara
confianza en la independencia y en la objetividad del órgano. Por otro lado, el menor tamaño
facilita la comunicación y la transparencia en las actuaciones de todos los destinatarios del
sistema y que estos puedan conocer el funcionamiento general de la empresa; de manera que se
hace más preciso un buen clima ético y de cumplimiento, así como la procedimentación de las
áreas de riesgo, con una adecuada segregación de funciones y su debido seguimiento y control.
En las Sociedades analizadas con menor número de trabajadores, en general, existían medidas
en ese sentido para reducir los efectos negativos descritos y, en muchas ocasiones, sus
procedimientos se encontraban certificados por terceros independientes, lo que aportaba mayor
garantía a la calidad y seguimiento de esos procedimientos y que, con frecuencia, incluían de
manera directo o indirecta riesgos éticos o de PRP.
II.2.1.3. INTEGRACIÓN DE LA GESTIÓN DE RIESGOS POR INCUMPLIMIENTOS ÉTICOS O DE
NORMATIVA PENAL EN EL SISTEMA GENERAL DE RIESGOS DE LAS ENTIDADES
En este sentido actuaron los Consejos de Administración de AENA y de la Entidad Pública
Empresarial Renfe-Operadora (Renfe-Operadora), estableciendo en 2013 y 2014,
respectivamente, una “Política de Control y Gestión de Riesgos” para las entidades de sus
respectivos Grupos, y aplicándose mediante un Sistema de Control y Gestión de Riesgos (SCGR).
Entre otros aspectos, estos sistemas identifican, analizan y evalúan los riesgos que amenazan a
sus Entidades, los impactos que les provocaría su materialización, así como los controles para
evitar o minimizar los riesgos y las medidas para anular o mitigar el posible impacto. Se prevé que
abarquen a todos los tipos de riesgos a los que se enfrentan, clasificándolos de la manera más
adecuada a su actividad (estratégicos, operacionales, reputacionales, financieros, de
cumplimiento normativo, de información, laborales, medioambientales…).
Dentro de los SCGR de AENA y del Grupo Renfe se desarrollaron sistemas específicos para
determinados tipos de riesgo que incorporan elementos, controles y procedimientos concretos al
SCGR general. AENA incorpora los riesgos penales dentro de su sistema de cumplimiento
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
Por último, en línea con las recomendaciones de la OCDE en materia de integridad, la gestión de
los riesgos derivados de incumplimientos éticos o de la normativa penal, es susceptible de
integrarse en el sistema de gestión de riesgos de la entidad, lo que aporta una visión estratégica
del conjunto de riesgos a los que esta se enfrenta. Con frecuencia, tanto las soluciones para evitar
o atenuar tales riesgos, como los planes y las medidas necesarias para mitigar su impacto son
comunes, por lo que su tratamiento conjunto favorece una aplicación más eficiente y, también,
más efectiva, al incorporar, junto con el resto de riesgos, aquellos que habitualmente no venían
siendo objeto de un análisis sistemático dentro de los procesos y procedimientos con los que la
entidad desarrolla su actividad.
Núm. 231
Lunes 26 de septiembre de 2022
Sec. III. Pág. 132068
observado, en general, un mayor grado de concienciación en aquellas Sociedades que, por su
naturaleza o su entorno de actividad, antes de 2015 ya habían incorporado en su gestión
elementos asimilables a los de estos sistemas o habían tenido en cuenta las consecuencias de
posibles actuaciones delictivas ocasionadas por su actividad, sin perjuicio de que entonces no
generaran responsabilidad penal para ellas.
Otro elemento a tener en cuenta en el funcionamiento de los sistemas es el número de
trabajadores de la entidad. Así, en las empresas con menor número de trabajadores puede
resultar más difícil garantizar la máxima confidencialidad en la tramitación y la resolución de las
denuncias y las consultas, causando desconfianza en el canal habilitado para ello; y, también, el
tamaño reducido puede favorecer las relaciones entre los empleados de las distintas áreas de la
entidad, que, de ser miembros del órgano de vigilancia interno, podrían conducir a que se restara
confianza en la independencia y en la objetividad del órgano. Por otro lado, el menor tamaño
facilita la comunicación y la transparencia en las actuaciones de todos los destinatarios del
sistema y que estos puedan conocer el funcionamiento general de la empresa; de manera que se
hace más preciso un buen clima ético y de cumplimiento, así como la procedimentación de las
áreas de riesgo, con una adecuada segregación de funciones y su debido seguimiento y control.
En las Sociedades analizadas con menor número de trabajadores, en general, existían medidas
en ese sentido para reducir los efectos negativos descritos y, en muchas ocasiones, sus
procedimientos se encontraban certificados por terceros independientes, lo que aportaba mayor
garantía a la calidad y seguimiento de esos procedimientos y que, con frecuencia, incluían de
manera directo o indirecta riesgos éticos o de PRP.
II.2.1.3. INTEGRACIÓN DE LA GESTIÓN DE RIESGOS POR INCUMPLIMIENTOS ÉTICOS O DE
NORMATIVA PENAL EN EL SISTEMA GENERAL DE RIESGOS DE LAS ENTIDADES
En este sentido actuaron los Consejos de Administración de AENA y de la Entidad Pública
Empresarial Renfe-Operadora (Renfe-Operadora), estableciendo en 2013 y 2014,
respectivamente, una “Política de Control y Gestión de Riesgos” para las entidades de sus
respectivos Grupos, y aplicándose mediante un Sistema de Control y Gestión de Riesgos (SCGR).
Entre otros aspectos, estos sistemas identifican, analizan y evalúan los riesgos que amenazan a
sus Entidades, los impactos que les provocaría su materialización, así como los controles para
evitar o minimizar los riesgos y las medidas para anular o mitigar el posible impacto. Se prevé que
abarquen a todos los tipos de riesgos a los que se enfrentan, clasificándolos de la manera más
adecuada a su actividad (estratégicos, operacionales, reputacionales, financieros, de
cumplimiento normativo, de información, laborales, medioambientales…).
Dentro de los SCGR de AENA y del Grupo Renfe se desarrollaron sistemas específicos para
determinados tipos de riesgo que incorporan elementos, controles y procedimientos concretos al
SCGR general. AENA incorpora los riesgos penales dentro de su sistema de cumplimiento
cve: BOE-A-2022-15685
Verificable en https://www.boe.es
Por último, en línea con las recomendaciones de la OCDE en materia de integridad, la gestión de
los riesgos derivados de incumplimientos éticos o de la normativa penal, es susceptible de
integrarse en el sistema de gestión de riesgos de la entidad, lo que aporta una visión estratégica
del conjunto de riesgos a los que esta se enfrenta. Con frecuencia, tanto las soluciones para evitar
o atenuar tales riesgos, como los planes y las medidas necesarias para mitigar su impacto son
comunes, por lo que su tratamiento conjunto favorece una aplicación más eficiente y, también,
más efectiva, al incorporar, junto con el resto de riesgos, aquellos que habitualmente no venían
siendo objeto de un análisis sistemático dentro de los procesos y procedimientos con los que la
entidad desarrolla su actividad.
